国企合规体系实务 | 小议国有企业合规风险识别预警与应对机制

✎第1060篇 原创

文｜稼轩律师 杜阳

预计预览时间：7分钟

前言：

陕西稼轩律师事务所合规管理业务中心将针对国有企业内控合规管理体系实务推出系列文章，共计十三篇。该系列文章的产出是依据目前国内、外合规管理的相关经验、规定，并结合作者多年从事合规管理工作的心得。内容涉及内控合规体系建设、制度建设、运行维护、合规评价、追踪整改各环节，具有较强的可操作性。本篇文章为该系列的第五篇。

作者总结，合规管理运行机制至少应当包含合规风险识别预警与应对机制、合规审查机制、合规评价机制、违规追责机制，囊括了合规管理运行的前、中、后三个阶段。本系列第四篇对合规管理审查机制、合规评价机制进行了简要的介绍，本篇将对合规风险识别预警与应对机制进行讲解。
作者将从以下方面阐述合规风险识别预警机制和应对机制。风险识别预警机制分别包含合规风险识别、合规风险分析评价、合规风险监测，大体为全面识别梳理经营活动中的合规风险，建立风险表格或数据库并按期维护，对风险的发生可能性、影响程度、潜在后果等进行分析。风险应对机制，则为对风险视情况采取相应措施，依据公司自身份风险偏好，采取规避或控制的措施。
一、合规风险识别
风险识别是对风险的发现、收集、识别、确认、描述、整理的管理过程，包括对风险根源、成因、潜在后果的识别。企业需要适用各项合规规范对各类各级业务领域风险进行收集整理，并制作合规风险矩阵清单。每年应至少识别一次，个别重视的企业还会将相关风险通报公司党委或领导班子。合规风险的识别方法主要是查表法、参考历史数据或相似案例、专家评审、归纳推理等方法。以下分内部、外部两方面讲解。
（1）外部识别法主要包括对合作伙伴尽职调查和回访、建立监督举报机制等方法。
（2）内部识别法主要包括访谈、问卷、案例分析、负有合规义务识别等方法。对于访谈，结合本系列文章，访谈的人员尽可能集中在重点岗位和重点人员上，根据不同的岗位制作不同的访谈提纲，并做好访谈记录，之后进行访谈分析和总结。对于问卷调查，可针对全体员工制作相应的调查问卷，搜集资料进行研判。案例分析则是挑选同行业、同类型、官方通报及本企业历史上发生过的案例，进行分析研判，总结教训，提炼风险点及应对措施，更新管理流程或操作规范。负有合规义务识别，即根据企业所负有的合规义务（法律法规、规章制度、管理要求、行业惯例等），查证相关行为是否法律禁止行为，是否会引发风险等。
内部识别法还包括对岗位职责梳理，从而确定各岗位存在风险大小，尤其是涉及审核权、市场与销售权、人事权、采购权、放行权、计量权、财务资金权、关键信息权等关键的合规重点人员，设定合规措施、提出合规管理要求，按期监督。
依据以上措施，结合企业年度经营指标或重要任务，可形成企业该年度的风险合规清单。合规风险清单没有规定格式，但应尽可能地全面，作者之前梳理的清单，包含业务、项目、风险点、可能性、后果、措施、责任部门、涉及岗位、合规依据、第一责任人、直接责任人等多个方面，按时间、节点追踪风险措施执行情况。
二、合规风险的分析与评价
风险识别是归纳的过程，由小见大，分析与评价则是一层层剥离论证的过程，确定目标、现状、需要避免的后果之间的“距离”，将风险“量化”，从而细化风险管理的举措，明确各责任单位的职责与措施。
三、合规风险应对
合规风险是根据风险分析与评价结果，确定风险应对措施与解决方案，制定清单并执行落实。主要包括：执行风险防控目标与计划、根据实际情况制定、修订企业管理制度、纳入绩效考核指标、完善业务流程等。其工作应注重以下方面：重视公司内部治理各层级利益平衡、从重点合规领域入手、关注政府管理政策及行业变化、设置专人专岗负责合规风险应对、借助外部专业力量等。
四、风险预警监测
风险预警监测是运用风险监测方法，对领域合规状态、风险形成发展状态进行监督测试，并改进防控措施的管理行为。可以是某一管理领域，如安全、质量、公司治理、劳动等，也可以是某一业务领域，甚至是某一项目。设置不同风险等级，并有不同的风险措施对应。同时，有一些常用的做法，在此简单介绍，设置风险合规库、合规专家库、风险合规案例库等。风险合规库针对企业应当遵守的内、外部规范，应当实时更新；合规专家库应当包含法律专家、技术专家等；风险合规案例库不仅要包括司法判例，也要包含监管案例，这对公司管理具有重要参考意义。
本篇及上篇是风险合规管理体制运转的几个重要方面，本篇所述内容是合规工作最重要的部分。

下期预告：《合规文化的建设与培养》

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编辑｜橙子

专业审核｜合规业务管理中心

稼轩文编社
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