海问观察：新加坡创投基金管理人（“VCFM”） -- 离岸私募基金的“软着陆”

离岸私募基金实体目前通常采用开曼有限合伙企业结构，并成立开曼有限公司作为离岸基金实体的管理人。随着开曼经济实质法的实施以及开曼证券投资商业法的修订，成立于开曼群岛的管理人正面对日益严格的监管及增大的合规负担。许多私募基金开始考虑将其开曼管理人迁到其他有实质监管内容的司法区域。
新加坡金融管理部门于2017年10月出台了相对轻监管的“创投管理人”（“Venture Capital Fund Manager”，或 “VCFM”）监管体系，以促进新加坡早期创投行业的发展。合格的VCFM作为新加坡政府登记的资产管理人，相对于香港的资产管理人登记（即常说的9号牌）要求，具有申请流程便捷、无基准资本与管理资产规模要求、运营和合规成本相对可控的优势，为离岸基金管理人提供了一个“软着陆”的新途径。1. VCFM新加坡金融监管局（“MAS”）是新加坡金融监管体系的核心监管机构。MAS要求基金管理人获取资本市场服务牌照（“CMS牌照”）：在新加坡从事资产管理活动的基金管理人，或持有CMS基金管理牌照（“LFMC”），或向MAS注册为基金管理人（“RFMC”）。LFMC又包括公募LFMC，合格投资者LFMC（“A/I LFMC”）以及创投基金管理人（“VCFM”）。相对于LFMC和RFMC，VCFM的设立门槛显著降低。下述列表为新加坡FMC类型及对其对应的设立要求：

	公募LFMC	A/I LFMC	VCFM	RFMC
投资者要求	任何类型投资者	合格投资者	合格投资者	不超过30名合格投资者，其中不超过15名可以为基金或类似基金结构的有限合伙制
最低基准资本	最低50-100万新币	最低25万新币	无	最低25万新币
管理资产规模	无	无	无	不超过2.5亿新币
投资限制	无	无	非上市企业证券	无
本地员工	(1) 至少3名全职新加坡员工，并具有至少5年相关经验； (2) CEO至少10年相关经验；以及 (3) 在新加坡需要独立和专门的合规职能	(1)  至少2名全职新加坡员工，并具有至少5年相关经验；以及 (2)  如管理资产超过10亿新币，则在新加坡需要独立和专门的合规职能	至少2名全职新加坡员工（无最低相关经验要求）	至少2名全职新加坡员工，并具有至少5年相关经验
关键雇员	(1) 2名董事（至少10年相关经验）；以及 (2)  3名本地代表（至少5年相关经验）	(1) 2名董事（至少5年相关经验）；以及 (2) 2名本地代表（至少5年相关经验）	(1)  2名董事（无最低相关经验要求）；以及 (2)  2名本地代表（无最低相关经验要求）	(1) 2名董事（至少5年相关经验）；以及 (2) 2名本地代表（至少5年相关经验）
报告义务	季度未审计报告及年度审计报告	季度未审计报告及年度审计报告	无	季度未审计报告及年度审计报告

2. VCFM的设立要求

VCFM监管制度显著降低和简化了VCFM的申请资质要求及审批流程。下述列表总结了VCFM的核心设立条件：

设立条件	VCFM仅可管理满足下述条件的创投基金： (a)   将至少80%认缴出资（不包括基金层面的费用）投向成立不超过10年的非上市企业直接发行的证券； (b)  可将不超过20%认缴出资（不包括基金层面的费用）用于投资不符合上述(a)项要求的其他非上市企业（如该企业已成立超过10年，或通过在二级市场收购其他投资人进行投资等）； (c)  该基金不得持续供开放认购，且投资人无权赎回；以及 (d)  投资人为合格投资者或机构投资者。
设立地	须为在新加坡设立的实体，且在新加坡拥有实体办公场所。
关键雇员	(a)  董事：须至少有2名董事，其中至少1名董事需要在新加坡定居； (b)  专业人士：须至少有2名专业人士；以及 (c)   代表：须至少有2名代表， 满足条件的同一自然人可同时担任上述(a)、(b)和(c)中的董事、专业人士及代表。

值得注意的是，前述创投基金仅可以投资成立不超过10年的企业（以创投基金第一次投资该企业时为准）。考虑到亚洲企业的发展速度，这将覆盖许多发展相对成熟的企业，而不仅仅是传统意义上的早期初创企业。此外，如果创投基金在对已投企业进行追加投资时，将不受制于前述的10年限制。但是，初创基金不被允许投资于上市公司证券，因此将无法参与上市公司股票配售或私有化等交易。
1 申请流程
VCFM牌照的申请须通过Corporate Electronic Lodgment （“CEL” ）在线系统进行提交。
(i) 线上申请文件.申请人须通过CEL向MAS提供下述文件：(a) Form 1V：该表格中要求申请人提供的信息包括但不限于：公司信息、CEO、董事及实际控制人信息，以及即将管理的基金信息；(b) 新加坡会计与企业管制局（Accounting and Corporate Regulatory Authority）出具的公司登记文件（business profile）；(c) 申请人的商业计划；(d) 股权架构图（须穿透至申请人的最终控制人）；以及(e) 组织结构图。(ii) 后续补充文件.VCFM在收到MAS发出的附条件的批准后，需按照MAS的要求在特定时间内补充提交一定的文件和/或完成后续事项，例如书面承诺其将(1) 保持稳健的财务状况；(2) 保持高水平的专业素养，并为员工提供充分的培训；以及(3) 满足MAS可能合理要求的其他条件。
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 持续性合规要求与LFMC与RFMC不同的是， VCFM将无需遵守于关于基金资产第三方独立估值、内部合规职能、内部审计、风险控制、资产托管以及信息披露等若干硬性义务。一般来说，VCFM只需遵守下列持续性合规要求：

报告	须通过CEL向新加坡政府提交年度报告，并在登记事项发生变更后的14日内向新加坡政府提交变更通知
适当性	须向MAS表明其股东、董事、代表人和雇员均具有适当的专业资质
风险管理制度	须建立适当的风险管理系统，满足独立性、合格性、风险识别和测量以及实时监控和保险风险等原则
内部审计	须提供合适的内部审计，与其从事的业务规模、特征和复杂程度相符合
独立的年度审计	须满足年度审计要求，其任命的审计师若不适用与其业务规模和特征，MAS有权指导其更换审计师
反洗钱制度	须遵守关于可疑交易报告以及反洗钱的要求
其他	须持续满足MAS规定的其他发牌条件

3. 税务政策1创投基金由VCFM管理的境外基金，若该基金属于“订明人士”（prescribed person），则其从“指定投资”获得的收入可豁免新加坡税负。若创投基金不是设立在新加坡且未100%由新加坡投资者拥有，则该基金通常可归属于“订明人士”。
2基金管理人
新加坡对基金管理人在基金管理活动中产生的收入征税，企业所得税税率为17%。一般来说，如基金管理人被批准获得“金融部门激励-基金管理奖励金”，则可享受10%的优惠税率。4. 结语随着开曼群岛及英属维尔京群岛等离岸地对基金管理人的监管不断加强，私募基金管理人有更强的动力将其管理人设立成为受到实质监管的管理人。我们认为VCFM提供了一个快捷和低成本的“软着陆”途径。对于已经存续的开曼私募基金 ，可考虑将其开曼管理人更换为VCFM，由VCFM直接向基金提供管理服务，这样对开曼私募基金的现有结构的改动较小。考虑到VCFM是受到MAS许可和监管的管理人，我们认为VCFM在其他的司法区域会获得相当的认可，可助于VCFM管理的创投基金在其他司法区域的募资、与金融机构的业务往来（如：开设银行账户）和进行项目投资。海问基金团队在处理涉及一个基金生命周期的各个环节的业务方面有丰富经验-从基金成立和资金募集到复杂的并购交易、业务设立、许可申请和退出策略设计。我们丰富的市场经验和深入的监管知识使我们能够向客户提供实用、有效率且可以迅速执行的法律意见。海问不是开曼群岛或新加坡的登记律所事务所。本文基于我们过往的类似项目经验，不构成开曼群岛或新加坡的法律意见或任何税务意见。
本文作者2019 年 10 月 10 日