扒一扒，离岸基金中常用的公司PCC SPC VCC
离岸基金又称海外基金或离岸证券投资基金，根据基金发行公司注册地以及计价币种的不同，可以分为：由国外的基金公司发行、募集，通过在国内成立的投资顾问公司引进、由国内投资者申购的基金，这类基金注册地在海外，特别是一些“避税天堂”（tax haven），如英属维尔京群岛（British Virgin Islands）、巴哈马（Bahamas）、百慕大（Bermuda）、开曼群岛（Cayman Islands）、马恩岛（the Isle of Man）、都柏林（Dublin）和卢森堡（Luxembourg）等地区和国家，计价币种也是各种外币。
离岸基金运作中经常涉及到具有资产隔离功能的各种类型的公司，今天就带大家扒一扒离岸基金中常见的公司类型以及它们在私人财富管理领域的应用场景。新加坡金融监管局2020年正式推出的VCC架构有哪些优势与优惠政策？
撰稿人：刘思岐
湖北宽善律师事务所律师 中南财经政法大学经济法硕士 国际信托与遗产规划协会 STEP Associate（Singapore) |
邮箱：liusiqi@kuanshanfo.com
一
离岸基金中常用的PCC与SPC
（一）
离岸地纷纷立法抢滩PCC、SPC
单元保护公司（Protected cell company ，PCC）与隔离投资公司（Segregated Portfolio Companies，SPC）常见于离岸基金的运作模式中，因为这一类公司主体项下的单元或不同的投资组合之间资产相互隔离，可实现不同投资组合之间的风险隔离。
PCC在1997年最早由根西政府率先推出，目前泽西岛与马恩岛也纷纷效仿。其他离岸地与PCC功能类似的公司主体在名称上有所不同，但功能类似，例如：泽西岛1991年修订的公司法中也有单元公司(Cell Companies)。
BVI类似于PCC的公司类型为 Segregated Portfolio Companies(SPC)。在BVI仅有共有基金或保险公司可以注册SPC。开曼群岛在其2013年修订的公司法中也规定了SPC类型的公司。百慕大类似的公司类型为Mutual/Mutual Fund)基金/共同基金公司。巴哈马2004年的Segregated Account Companies也有类似功能。
（二）
PCC公司的优势与特点
PCC公司的显著特点为，该类型的公司的资本被划分为不同的单元（cell)，不同单元中的资产相互独立，如果其中一个单元的资产因为债务原因可能被债务人强制执行，其他单元的资产不受影响。
每一个PC并非独立的法律实体，而是由PCC代表PC对外交易。所以，在PCC对外交易的过程中，其必须告知交易对方其PCC的身份。从管理成本方面考量，管理一个PCC相比于管理一个带有多个附属子公司的架构成本更加划算。
（三）
PCC与SPC的常见应用场景
1.作为私人投资基金（Private Investment Funds）
PCC应用于离岸基金为最常见的情景。对于投资经理来说，通过一个整体的架构持有不同类型的资产在风险管理方面优势明显。PCC架构在私人财富投资管理方面既可以适用于追求不同风险投资组合的一个家庭，同时也可以适用于完全不相关联的客户。
2.作为家族财富管理的一种工具
PCC的架构可与信托相结合共同实现家族财富管理的目的，例如，通过PCC项下不同的单元持有不同类型的资产以实现在一个管理框架下管理家族财富。虽然此种模式理论上有利于降低架构的管理成本（传统的离岸架构中信托项下采用多个底层公司（underlying company）分别持有不同类型的资产，因此会产生多个公司的管理费用，包括公司注册费、任命多名董事的管理费用等），但实践中单一家族采用PCC模式的普及程度仍不及“信托+底层公司”模式。如果高净值客户在海外进行投资，也可采用PCC或SPC类型的公司进行伞型基金架构的搭建，实现在一个主体项下操作不同的投资组合策略。
3.离岸保险公司SPC的应用
离岸保险公司多采用SPC的形式，除了保险公司的主账户（General Account）外，还会为每一位客户开立分离账户（Segregated Account），由此实现保险公司的自有资产与客户保单资产的隔离。在私募人寿保险（Private Placement Life Insurance）产品中，客户还可以通过分离账户向保单项下以保险公司作为股东的SPV置入投资款项，由此实现税务规划的目的。
二
受亚洲客户欢迎的新加坡可变资本公司VCC
（一）
2020年新加坡金融监管局正式推出VCC架构
除了以上离岸地基金中常见的公司类型，近两年备受亚洲客户欢迎的“中岸地”新加坡2019年也推出了可变资本公司，即Variable capital companies（简称VCC）。VCC框架推出之前，新加坡并没有针对投资基金专门设计的主体形式，无论是在灵活性还是应用多样性，都远不及开曼群岛，这也使得很多新加坡基金管理公司将基金设在离岸。
（二）
设立新加坡VCC有哪些优势？
1.灵活的管理方式
新加坡的VCC类型的公司架构非常灵活，为家族基金提供了更丰富的管理方式。其可适用的基金范围非常广泛。VCC必须注册于新加坡且任命一名新加坡本地的公司秘书；必须有一名新加坡本地的董事以及至少三名董事执行授权计划。VCC的设立受到新加坡《证券与期货法案》（Securities and Future Act）的监管。
VCC既可以设定为独立基金，也可成立为伞型基金（下设多个子基金sub-funds)。如设定为伞型基金的形式，其项下的子基金可以有不同的投资者、资产、投资目标以及独立的投资责任，各个子基金的资产之间相互隔离每一个子基金可以宣告独立终止或破产，而其他资金不受影响。
2.VCC激励计划，最高补助15万新元
为了进一步鼓励业界在新加坡采用VCC框架，MAS还启动了“可变资本公司激励计划”。VCC基金向新加坡本地服务提供商支付的注册、法律、基金行政等服务费用最高可报销70％。该激励计划将持续三年，每个VCC最高补助15万新元。
实践操作中，根据客户的国际身份、设立离岸基金的目的，可以灵活选择在不同地区注册基金底层的公司，灵活设计专属的离岸基金方案。目前，新加坡的VCC架构享受大量优惠政策，市场对新加坡等在岸资产管理中心的管理人和基金架构的关注度在持续上升，宽善家族办公室也将持续关注新加坡VCC政策的最新变动。
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