国内软件产业并购交易追踪（2022.5/6）｜汇森观察 No.7

汇森投资&皓石资本行研小组针对全球范围内的工业（能源化工、基建、汽车、3C等）、产业数字化及产业金融（产业金融、资管财富管理、财税供应链等）、底层技术及安全合规（开源、数据库、操作系统、运维、开发工具、安全合规等）等三大领域进行定向跟踪研究，定期汇总领域内相关投资、并购交易，并精选代表性案例进行简要评述，分为国内版和海外版。

工 业

01

东土科技参股3家公司重组整合

 交易时间：

2022.06.11

交易概况：

北京东土科技股份有限公司投资的芯片公司北京神经元网络技术有限公司、北京物芯科技有限责任公司拟与上海金卓科技有限公司进行重组整合，并引入广州湾区半导体产业集团有限公司、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等战略投资人。

交易方式：

【重组整合+引入战略投资者】

1.本次交易前，各方经协商确定神经元网络、物芯科技、上海金卓进行重组整合及增资前估值分别为8亿元、8.5亿元、7亿元。

2.神经元网络拟通过吸收合并或股权收购的方式对物芯科技、上海金卓进行重组整合，物芯科技、上海金卓原股东换股成为神经元网络的股东。公司作为神经元网络和物芯科技的股东参与重组。重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及相关方拟首先以增资和收购股权的方式投资1.005亿元成为上海金卓股东，然后作为上海金卓股东也参与本次重组。

3.广州湾区半导体产业集团有限公司计划以5亿元人民币的投资总额增资重组后的神经元网络，同时公司拟放弃对神经元网络本次增资的优先认缴权。

4.神经元网络、物芯科技为公司参股子公司。神经元网络、物芯科技、上海金卓系公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司，同时公司副董事长薛百华先生担任神经元网络、物芯科技、上海金卓董事长。本次神经元网络、物芯科技、上海金卓拟进行的重组整合构成【关联交易】。

业绩承诺：

未披露

标的简介：

神经元网络公司：神经元网络主要从事AUTBUS高速、高可靠、宽带总线芯片的自主设计、研发、销售及技术服务。据称，神经元网络量产的KY3000系列AUTBUS芯片是全球第一个符合IEC61158-28国际标准的芯片，该系列芯片已经在储能站电池监控系统（BMS）、新能源汽车电池监控系统、工业I/O控制系统、石油石化控制系统、煤炭井下工作面测控网络、雷达与视频传感器网络等细分领域展开示范应用。

物芯科技公司：物芯科技主要从事工业以太网交换芯片、PHY芯片和车规级时间敏感网络交换芯片的设计、研发、销售以及为客户提供完全国产化安全可信的芯片整体解决方案。2019年物芯科技开始设计车规级时间敏感网络交换芯片，2021年末成功流片，目前已经完成车辆功能测试认证及可靠性测试认证，进入芯片推广应用阶段，并已收到国内厂商小批量订单。

上海金卓公司：上海金卓主要从事超高性能SDR基带芯片的自主设计、研发、销售及技术服务。上海金卓搭建的异构计算SDR通讯SoC平台，为特种通信、工业物联、车联网、智能传感器提供软件定义芯片解决方案。

交易评价：

本次交易可以视为工业互联网领域的一次典型的垂直整合操作。

本次重组整合可加速东土科技构建自主可控、全国产化网络通信产品的能力，且与公司Intewell操作系统融合，打造工业互联网底层通用技术平台,有利于改善公司自主可控的芯片供应环境，为提升公司经营业绩和持续经营能力打下了坚实的基础。这是继公司2019年“基于软件定义控制与流程的工业互联网解决方案”获得首届工信部中国工业互联网大赛一等奖后的新里程碑，有助于解决国内工业网络领域面临的“缺芯少魂”困境，为公司进入汽车电子、新能源电池管理等新兴市场创造更广阔的发展机遇。

神经元网络、物芯科技和上海金卓所处的集成电路设计行业为资金与技术密集型行业，三家公司在技术、市场和管理模式上存在重叠且相似度高。本次交易能够实现三个芯片公司技术、市场、人力资源的协同效应，优化资源配置，构建工业控制、汽车控制、机器人控制等广泛工业互联网领域一体化网络解决方案，并重点在新一代智能汽车总线、车载以太网、无线网络通信形成更完备的核心能力。芯片公司引入战略投资人投资，有利于增强芯片公司资金实力，并依托投资人的产业资源，获得稳定的产业支撑，加速产品优化和市场推广，对其长期发展及经营业绩产生积极影响。

根据公布的生产计划：目前神经元网络已实现3款AUTBUS总线芯片的流片应用，未来三年内计划在智能工厂、汽车、新能源电池管理、机器控制等领域陆续推出10款以上总线芯片；物芯科技已实现6款工业以太网交换芯片、PHY芯片和车规级TSN交换芯片的流片应用，未来三年内计划在TSN、工业以太网领域陆续推出20款全国产化芯片；上海金卓已实现2款高性能SDR基带芯片的流片应用，未来三年内计划在卫星通信、工业5G通信、车联网及防务领域推出5款以上全国产化芯片。

02

东望时代4.3亿 收购 节能控制平台汇贤优策

交易时间：

2022.05.30

交易概况：

交易标的资产：重庆汇贤优策科技股份有限公司【100%】股权

收购股份价款总额：【42,981.68万元人民币】

交易方式：

【现金收购】

交易对方为新安洁、正元智慧、上海晨灿、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、科风投及李晓东等25位自然人。

（1）协议转让

公司拟通过协议转让的方式受让除科风投外的其他交易对方合计持有的汇贤优策5,200万股股权，占汇贤优策股份总额的86.67%。

（2）产权交易所公开转让

由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，上市公司拟支付现金竞买科风投所持的汇贤优策13.33%股权，截至5月31日，根据科风投向公司出具的说明，其正在履行对外公开转让其所持汇贤优策13.33%股权的决策、审批程序，尚未进场交易，因此上市公司未与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不确定性。

上市公司能否取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，不影响本次上市公司收购汇贤优策其他86.67%股权的实施。

根据《重组管理办法》和财务数据计算结果，在未考虑过去12个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于汇贤优策的收入占上市公司收入的比重已超过50%，本次交易构成【重大资产重组】。

业绩承诺与奖励：

（1）业绩承诺

业绩承诺方：李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅

业绩承诺方承诺标的公司于2022年度、2023年度、2024年度及2025年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于4,100万元、4,800万元、5,700万元和6,000万元。

李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行业绩补偿义务承担连带保证责任。

（2）超额奖励安排

上市公司与业绩承诺方一致同意，在业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总和的，标的公司应以现金形式一次性向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总额部分的30%执行，且不超过李晓东、欧波和谭淑娅在本次交易中转让业绩承诺方出售股权作价的20%，具体对李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励的比例由标的公司董事会在业绩承诺整体实现情况的专项审计报告出具后确定。尽管有上述规定，李晓东、欧波和谭淑娅进一步同意，如在标的公司向李晓东、欧波和谭淑娅支付业绩奖励前，李晓东、欧波和谭淑娅已获得上市公司股权激励，则其将不再享受上述标的公司向其支付的业绩奖励。

标的简介：

汇贤优策是智能、节能工程系统建设及整体解决方案提供商和服务商。公司具有国家级节能服务备案公司资质，是重庆市科委、市经信委评定的“双高”“双软”企业，国家创新基金重点培育企业，公共建筑节能工程技术研究中心，企业技术中心、重庆市创新型试点企业，拥有专利二十余项。具有机电安装三级资质和建筑安防三级资质，并通过ISO9001质量管理体系认证。

交易评价：

财务方面，本次交易后可以提高上市公司盈利能力，提升股东回报。

汇贤优策具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，汇贤优策将成为上市公司子公司，交易完成后将有效提升上市公司的净利润及现金流，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

在业务上，可以拓展上市公司在校园热水服务领域的业务规模，提升竞争力。

上市公司与标的公司均主要从事校园热水服务业务，其中上市公司业务主要集中在华东地区，而标的公司业务主要集中在西南地区，在市场区域上互补优势较为明显，通过本次交易可迅速提升上市公司在校园热水服务业务领域的业务规模，同时双方借助对方的供应链资源、技术研发、销售网络、管理平台等可有效提升公司校园热水服务领域的市场竞争力。

产业数字化及产业金融

03

运去哪 收购 跨境电商物流服务商COPE

交易时间：

2022.06.06

交易概况：

一站式国际物流在线服务平台运去哪已于近期完成对跨境电商物流服务商COPE的收购。

交易方式：

未披露

业绩承诺：

未披露

标的简介：

COPE诞生于北美，是一家专注于中大件&多渠道履约的跨境电商物流企业。对于普通平台仓来说，中大件商品的跨境电商物流通常有更高的海外仓和卡车运输服务要求，因此COPE通过大规模海外仓布点，可以覆盖全美80%以上的中大件销售市场。据运联智库“2021跨境电商物流TOP30”数据，COPE以21.3亿元营收位列第九。

除了市场以外，在COPE的服务体系中，可以配合智能化运力调度，以及多套尾程运价的调节，实现多渠道、多仓、多尾程的物流履约服务，主要客户为Amazon Wayfair/Walmart等平台卖家，实现头仓配一体化整体解决方案，这种综合性的服务定位正和跨境电商卖家对物流综合性服务的需求相契合。

交易评价：

运去哪的业务覆盖了海运、空运、铁运、跨境电商物流、散杂货运输、拖车、报关、仓库内装、货运保险、目的港服务等在内的国际物流综合服务。旗下系列数字化产品免费提供给中小型外贸企业，企业可以利用该系统进行可视化追踪，帮助企业进行物流管理。

运去哪认为，COPE持续通过自研的订单、仓储、物流IT系统为卖家降低供应链管理成本，与运去哪的企业使命不谋而合。本轮收购补充了运去哪在跨境电商供应链最后一公里的服务能力，将为运去哪带来北美市场扩张和跨境物流供应链环节的扩充，收购完成后，运去哪在北美市场的自营海外仓资源面积将突破180万平方英尺，在美东、美西、美南等地区的海外仓总数达到14个。

底层技术及安全合规

04

德勤中国 收购 云计算实施和数据分析服务商上海音智达

交易时间：

2022.05.18

交易概况：

交易标的资产：上海音智达信息技术有限公司核心资产

收购价格：未披露

交易方式：

未披露；600名数据分析与云服务专业人才加入德勤中国管理咨询团队。

业绩承诺：

未披露

标的简介：

音智达以其在数据分析、云服务、人工智能方面的能力和高质量的服务交付能力而闻名，主要服务于生命科学、消费品和零售以及汽车行业的客户。作为中国市场的领先者，该公司在提供基于云计算的实施和人工智能解决方案方面拥有强大的实力，业务涵盖了企业数据平台、商业智能应用和高级分析解决方案。

交易评价：

德勤中国首席执行官曾顺福表示：“这次收购可以说是德勤中国近年来完成的最大一笔收购。”

收购音智达的核心资产将进一步提升德勤中国管理咨询的数据分析和云计算能力，更好地为客户提供端到端的数字化解决方案。随着音智达核心资产的注入，德勤中国将在规模、人才、客户、产品与解决方案四个领域得到进一步提升。

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【汇森行研】（工业）

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【皓石交易】（部分）

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