映客并购终止再度凸显A股“政策风险”，2018将迎来海外上市潮？

作者/杨柳青 阿宝  编辑/郑道森

轰动一时的宣亚国际收购映客直播事件，在经历了长达7个月的挣扎以后，最终宣告失败。

今晚（12月15日），宣亚国际公告，由于公司未按约定在2017年12月15日之前，发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知，综合考虑本次交易的推进实施情况后，各方一致同意终止本次重组事项。

实际上，早在宣亚国际公布收购方案之初，就埋下了失败的祸根。

从今年4月起，市场上就传出监管部门收紧影视文娱等行业的再融资和并购重组政策。而宣亚国际这次以29亿的总价收购映客直播的主体公司蜜莱坞48.25%股权，采用的是全现金而非股份（需要监管部门审批）交易，这种规避监管的做法，显然是要承担很大风险的。

另外，宣亚国际通过向大股东借钱收购映客的做法，在A股市场上也十分罕见和大胆，不易被监管所认同。

这起重大并购案失败之后，无论是对于映客直播，还是上市公司宣亚国际，影响都不小。

这对映客的长远发展似乎并不是坏事。

“映客这个利润体量已经足够上市了，香港也许是不错的选择。收购失败也许是映客方面发现自己业务发展比想象中理想，不愿意出让大部分股份？现在已经有直播平台在准备香港IPO了。”有业内人士告诉娱乐资本论（ID：yulezibenlun）。

而对收购的主角、今年上市的宣亚国际来说，影响同样有利有弊。

放弃收购映客，对公司公关业务的推进影响并不大，而且公司不必背负大笔收购带来的巨大债务压力。不过，收购失败的利空，将对公司股价造成冲击，进而给公司7000多名的大小股东带来严重的损失。

宣亚国际放弃收购映客直播

挑战监管或是最大败因？

自从今年9月宣亚国际披露收购映客直播的方案以后，外界对此的争议就不曾停歇过。

根据自媒体并购汪的说法，宣亚国际设计了一个或许A股历史上从来没有出现过的、独一无二的现金收购方案。其独特性至少有以下三点。

首先，宣亚国际可收购蜜莱坞的控股权，而蜜莱坞的总资产、净资产、营收均超过宣亚国际的100%；蜜莱坞的创始人股东奉佑生等人，将通过入股成为宣亚国际股东的股东，而宣亚国际的控制权不变。通过上述种种安排，这次收购规避了借壳的模式，而如果本次收购构成借壳，通过监管部门审批的难度将大幅增加。

第二，本次交易中宣亚国际不需要自己出一分钱，就能收购蜜莱坞近半数的股权。

先是由宣亚国际4个股东宣亚投资等将向上市公司提供收购所需全部29亿元的借款，接着宣亚国际用这笔钱收购奉佑生等人所持蜜莱坞48.25%股权，然后奉佑生等用出售蜜莱坞股权所得资金约21亿，增资宣亚国际的主要股东。

尽管这种做法有助于减轻宣亚国际目前的资金压力，但是未来公司将面临巨大的财务压力。

29亿借款共分两部分，宣亚投资等4名股东分别提供3年期（利率4.75%/年）的借款7.39亿元，15年期（利率4.9%/年）的借款21.56亿元。因此，收购完成的前3年宣亚国际每年需支付利息1.4亿，之后12年每年利息都超过1亿，而宣亚国际2016年的净利润只有5800多万元。

第三，罕见的债务对赌设计。

本次交易的业绩承诺方，不是交易对手奉佑生等人，而是宣亚国际的4个大股东宣亚投资等，其承诺蜜莱坞2017年至2019年的净利润分别不低于4.92亿、5.75亿和6.65亿。

而业绩承诺的补偿方式，将是豁免债务的形式。如果2017年蜜莱坞的业绩没有达标，宣亚国际对上述4名股东的21.56亿元15年期贷款将得到部分豁免。补偿金额超过贷款上限，就需要用现金向上市公司补偿。

除了规避借壳、全部借钱收购等问题以外，宣亚国际这次收购更大问题，似乎是有意规避监管。

从今年4月起，市场上就传出监管部门收紧影视文娱等行业的再融资和并购重组政策，之后就涌现了多起影视文娱行业并购失败的案例。

7月19日，台基股份放弃收购润金文化；

9月26日，长城影视公告停止收购德纳影业，大幅调整收购首映时代的方案；

9月28日，华录百纳终止并购欢乐传媒；

10月17日，印纪传媒终止重大资产重组；

11月17日，出版传媒终止收购世熙传媒等。

在监管趋严的背景下，宣亚国际这笔总价达29亿的收购居然全部采用现金交易，因为现金并购不必通过监管部门审核，只需公司董事会和股东大会通过即可。但这种挑战监管部门的做法，是要承担很大风险的。

未来映客将独立IPO

对于这次收购的失败，紫辉投资创始人郑刚认为，映客是一块“香饽饽”，市场历练的盈利模式、海量的互联网用户、强大且健康的现金流，这些互联网企业重要估值维度，映客一个都不差。

根据日前公布的数据，映客累计用户数已达2.5亿。如此巨大的用户基数，是映客目前营业收入和净利润的保障。对于映客来说，在发展势头正猛的时间段有意向同宣亚国际的结合，最主要的还是看到了“B端”这块的大蛋糕，将内容方、用户连接在一起，通过优质内容获得更多优质付费的C端用户，从而吸引更多的B端商家为其流量买单。

另外，今年以来，映客先后斥资数亿元，重点推出了几大IP，上半年的“樱花女神”和下半年的“映客先生”，映客都把它们做成了可持续的“大IP”，引起了主播和用户们的热捧，成为了带有映客强标签属性的IP。

映客创始人奉佑生表示：“随着95后新生代人群的崛起，移动直播对新生代人群产生深远的影响，‘樱花女神’和‘映客先生’等IP的打造，刺激了素人产生优质正能量内容。”

在映客方面看来，此次收购终止对于公司经营发展不构成实质性影响，对于仍然方兴未艾的直播市场，未来不管是创新商业模式还是继续寻求资产证券化，留给映客的道路仍很多。

言外之意，映客未来将通过其他途径登陆资本市场。有业内人士认为，从目前A股上市政策逐渐收紧，以及阅文集团在香港火热上市的情况来看，未来映客在香港等地上市的概率也不小。

不过，也有人对映客的未来及上市前景，持谨慎的态度。

“其实从资本市场的角度来看，映客的商业模式过于简单，而且是有天花板的。”某投资人士表示，在其看来，最适合收购映客的其实不是宣亚，因为宣亚解决不了映客接下来要发展的问题。

“我认为映客已经是独立的直播平台中最好的之一了，如果被BAT任何一家收购的话，现在它的前景都会更好一些。但是因为BAT各有自己的直播平台，映客的前途看起来是比较堪忧的。除非它能够在直播这个领域里，找到自己新的生存空间和发展的轨迹。否则接下来它要想再烧钱或者再往前走，其实还是蛮难的。”

今年上市的宣亚国际

股价下跌压力大

在宣布终止收购映客直播的同时，宣亚国际还公布两个重要信息：公司股票将于12月18日（星期一）复牌；下周二，针对本次终止重组事项，宣亚国际将召开投资者说明会。

宣亚国际是今年2月15日才上市的新股，上市后不到2个月，公司就因为收购映客直播的事项而停牌，至今已达10个月之久。这期间，由于新股发行提速等原因，二级市场频频发生暴跌潮，宣亚国际也很难独善其身。

值得一提的是，一般新股上市股价经过炒高后会大幅回落，从最高处跌 56 32619 56 18481 0 0 2349 0 0:00:13 0:00:07 0:00:06 372520%、30%的情况很常见。而宣亚国际的股价开板后不跌反涨，一个多月就涨了将近50%。其中重要的原因，就是有巨大的收购利好的支撑。

但是现在，收购映客直播失败，宣亚国际的股票恐怕会大幅下跌。2017年三季报显示，宣亚国际的股东总数为7074户，这7000多名股东可能会遭受巨大的损失。

下周复牌后，宣亚国际的股价走势如何？停牌10个月却一事无成，宣亚国际将如何向投资人交代？让我们拭目以待。

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