《美国陷阱》出版商IPO过会！另一过会企业实控人系大学教授离岗创业
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文/末日机甲
6月6日，发审委原定审核4家公司的IPO申请。申请上交所上市的浙江才府玻璃因申请撤回申报材料而被取消审核。剩余3家均为申请创业板IPO，审核结果：中信出版集团、成都唐源电气获通过，西安瑞联新材料被否决。西安瑞联新材料成为2019年第5家被否决的公司，发审委此前连续7周100%过会的历史记录终于止步于第8周。
单位：万元
注1：净利润指扣非归母净利润；
注2：中信出版集团2018年净利润数据来源于公司在股转系统公布的2018年年报，而非公司招股说明书。
被否决的西安瑞联新材料，曾在新三板挂牌两年半。招股书认定公司没有实际控制人。但从发审会议询问的第一个问题来看，公司可能改口了。“梧桐树下V”在6月4日发表文章《瑞联新材控股股东、实控人之迷！有无虚假陈述?》，对公司原控股股东丧失全部股权的过程及合法性提出了质疑，并怀疑公司第一大股东的实际控制人吕浩平可能是公司的实际控制人。公司关联方山西义诺作为重要的外协厂商的商业逻辑受到怀疑、也被怀疑利用外协采购规避环保风险和安全生产风险，山西义诺股权转让的真实性被怀疑，未将山西义诺纳入发行人体系的原因及合理性没有解释清楚，被怀疑存在股份代持安排，存在关联交易非关联化情形。公司毛利率高于同行业可比上市公司的原因、合理性及可持续性未能得到合理解释。
成功过会的中信出版集团系今年热门书《美国陷阱》的出版商。公司原系香港上市公司中信股份的一部分，2015年经香港联交所批准，分拆中信出版挂牌新三板。公司报告期内没有任何有息负债。公司IPO上市还需要取得国家新闻出版广电总局批准。公司在2018年7月28日抽签中被抽中接受财务核查。
成功过会的唐源电气的实际控制人之一、董事长陈唐龙系西南交通大学教授，经学校批准，自2017年10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间离岗创业。陈唐龙在与配偶共同创立唐源电气之前，曾在2009年5月参与创办国铁精工，直到2017年7月、10月，陈唐龙才将全部股份转让给无关联第三方。公司数名高管曾任职于国铁精工。西南交通大学出具证明：陈唐龙没有侵犯大学知识产权，离岗创业没有违反学校规定。这位陈教授在2020年9月30日以后回大学还是申请延长离岗创业时间、或者从学校辞职?
一、西安瑞联新材料股份有限公司
（一） 基本情况
公司是一家经营精细化学品的高新技术企业，主要从事液晶显示材料、OLED 显示材料及其它精细化学品的研发、生产和销售。公司研发生产的产品主要应用于电子消费品等行业。公司以研发为导向， 2008 年通过陕西省省级企业技术中心认定，并于 2010 年获得“国家火炬计划重点高新技术企业证书”。
公司以采购基础化工原料和初级中间体用以自主生产为主，辅以向外协生产 商采购加工服务满足生产需求。
公司产品主要外销，2015年、2016年、2017年外销收入占主营业务收入的比例分别为 85.37%、83.35% 和 87.31%，主要以美元结算。出口目的地主要为日本、韩国和德国，出口产品主要为显示材料和医药中间体。其中，显示材料终用户为国际知名的平板显示生产商如三星、 LG 等，用途为平板显示器的生产。
公司前身高华电子材料有限公司成立于1999 年 4 月，2015 年 9 月 8 日整体变更为股份公司。2016年1月8日挂牌新三板，证券代码：835406；主办券商：世纪证券。2018年8月22日起终止挂牌。目前注册资本5263.1579 万元。
截至2017年末，公司拥有渭南海泰和蒲城海泰两家全资子公司及瑞联制药一家全资孙公司，员工总数1186人。
（二）股东代表疑为实际控制人?
招股书认定公司的股权结构较为分散，无实际控制人。
公司前五大股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春、程小兵和浙江恒岚持股比例分别为 26.02%、 16.62%、8.59%、6.56%和 4.97%，依据公司制度性文件的规定，无任何单一股东可以控制股东会决议、决定董事会多数席位。
公司第一大股东为卓世合伙，直接持有公司 26.02%的股份。卓世合伙的执行事务合伙人为吕浩平，持有卓世合伙11.25%权益，其有限合伙人李佳凝持有卓世合伙的 63.48%权益，李佳凝与吕浩平为夫妻关系，合计持有卓世合伙74.73%的权益。吕浩平与李佳凝夫妇为卓世合伙的实际控制人。吕出生于1969年，李出生于1972年。
陕西当地各种媒体在报道瑞联新材料时，对第一大股东的实际控制人吕浩平有各种称呼，比如执行董事、总裁等，吕浩平还因为瑞联新材料在2018年分别被西安市、陕西省评为“优秀民营企业家”。吕浩平也经常代表公司接待政府官员。公司的报道中对吕浩平的称呼为“股东代表”。在各种宣传报道中，吕浩平的排名也在董事长、总裁之前。
（三）净利润增速远超营收增速
2015年、2016年、2017年，公司营业收入分别为4.99亿元、5.58亿元、7.19亿元，扣非归母净利润分别为2931万元、4184万元、7534万元。
2016年营收同比增长11.65%，2017年营收同比增长28.95%。然而，2016年净利润同比增长42.78%，2017年净利润同比增长80.05%。可见，公司净利润增速远超营收增速。
（四）主要关注点
1、第一大客户为日本企业，占比较高
报告期内，公司显示材料产品的第一大客户为日本中村科学器械工业株式会 社，日本中村为 JNC 的代理采购商，JNC 为全球主要混合液晶生产商之一。2015、 2016 和 2017 年度，发行人对该客户的销售收入分别为 29,833.07 万元、26,337.95 万元和 21,141.24 万元，占营业收入比例分别为 59.73%、47.23%和 29.40%。
2、公司产品持续降价
公司主要生产和销售的产品为液晶显示材料和 OLED 材料，报告期各期占 主营业务收入比例分别为 84.08%、77.81%和 78.78%。2015 年度至 2017 年度， 液晶显示材料和 OLED 材料的累计销售额前五大主要产品平均销售价格持续下降。
3、特殊的外协加工模式，理不断的关联关系，外协加工厂被处罚、被强制执行、巨额担保
报告期内，公司的外协生产商共有五家，包括山西义诺电子材料有限公司、澄城县海泰电子材料有限责任公司、山东瑞辰新材料有限公司、河北凡克化工有限公司和山东盛华电子新材料有限公司。
山西义诺原控股股东西安瑞立电子材料有限公司的原控股股东李晨，曾担任卓世有限执行董事兼经理，因此山西义诺是公司关联方。2017年8月，李晨将所持西安瑞立电子材料的股权全部转让给非关联方，终止了关联关系。
山西义诺和澄城海泰的合作模式下，由公司提供生产过程中所需的专用设备安置在外协生产商专供公司生产所用，产权归属为公司所有。生产过程中需要的主要原材料由公司根据生产计划提供给外协生产商，外协生产商按照公司指定的技术要求和生产工艺进行生产。
2017 年 9 月，自然人马立国成为山西义诺的控股股东，持股比例为 70%。 同时，马立国持有山东瑞辰新材料有限公司100%的股权，是其实际控制人。报告期内，山东瑞辰是发行人的主要供应商之一，向发行人供应显示材料和医药中间体的初级中间体并提供外协加工服务。目前，山西义诺与山东瑞辰为受同一实际控制人控制的公司。
2017 年 5 月-2017 年 12月，发行人向山东瑞辰下单采购的部分产品，由山东瑞辰委托山西义诺加工或定制生产完成后再供应给发行人，发行人向山东瑞辰的该部分产品采购金额为 2786.28 万元，占 2017 年对山东瑞辰采购总额的 36.02%。
山东瑞辰、河北凡克和山东盛华一直为公司的主要原材料供应商。 为了缓解生产压力，满足市场销售的需求，公司自 2017 年起与山东瑞辰、河北 凡克和山东盛华开展外协加工业务，公司将部分液晶材料及 OLED 初级中间体通过外协加工的方式交付山东瑞辰、河北凡克和山东盛华进行生产。
在与山东瑞辰、河北凡克和山东盛华的合作模式下，由公司提供生产所需的核心原材料、技术标准和质量要求，外协生产商须按照公司指定的标准和要求按时进行生产。公司按照完工量与山东瑞辰和河北凡克结算加工费并计入生产成本。
山西义诺曾因环保违法行为被督牌处罚。2016 年 6 月 2 日，山西省环保厅出具《关于对河曲县冶神煤气厂等 3 家企业实施挂牌督办的通知》，载明：由于山西义诺存在如下严重环境违法行为：“废水在线监控设施未经验收，未与环保部门联网，污水处 理系统运行记录不规范，废水自动 PH 值监控仪器坏损，无法读取数据，生产区雨污不分流，生产废水、生活污水和雨水、地面冲洗水流入管网进入污水处理系统，约有 400 余桶含高浓度 COD 的洗相水桶露天堆存于厂区内，未及时清理处置，存在环境风险隐患”，督促运城市环保局依法对其实施行政处罚，并于 2016 年 11 月底前对该等环保问题进行全面整改。 2016年5月30日山西义诺被当地环保局罚款3525元。
另一个重要外协加工厂山东瑞辰新材料在2019年就存在四个案件数千万元的被执行事项。控股股东马立国所持山东瑞辰新材料的股权6600万股也被两次司法冻结。
山东盛华电子新材料在2017年动产抵押担保的债权金额高达7495万元。
4、2015年，关联方是第五大客户
上海格瑞精细化工有限公司的执行董事李晨是公司第一大股东卓世有限的执行董事兼经理，是公司关联方。2015 年至 2016 年间发行人向其销售的主要产品 为 OLED 材料，主要销售的终端客户为 Merck 和 Doosan。2015年，公司对该关联方销售金额2382.79万元，是公司第五大客户。
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人与上海格瑞的销售活动已经终止，上海格瑞已经于 2017 年 6 月 20 日 注销。
5、2015年向关联方拆出资金3000万元
2013 年下半年开始，发行人前身瑞联有限的营业收入逐步提升；同时，2014 年 4 月份公司增资 10688.56 万元，由于重大建设项目的投资尚未启动，账面存在较大金额的暂时闲置资金。
为提高闲置资金回报率，同时保障资金安全，经瑞联有限股东审议通过，且关联股东卓世有限回避表决，瑞联有限同意将暂时闲置资金以借款形式，委托从事投资管理业务的关联方北京博信达投资管理有限公司进行投资管理，并由卓世有限及其关联方提供借款本息的担保。
截至 2015 年 6 月 24 日，博信达向公司拆借资金已经全部偿还，按照协议约定的年化利率 8.748%进行计息，2015 年发行人确认和收到借款利息金额为 79万余元。
6、对关联方其他应收款676万元核销
发行人与深圳同德（后更名为“深圳市盈方泰科技发展有限公司”）的应收账款和其他应收款余额分别为 2010 年及之前形成的销售货款和资金往来。深圳同德已于 2016 年 5 月 26 日注销，由于深圳同德已无资产清偿欠款，发行人于 2014 年之前对上述款项全额计提了坏账准备。发行人在2015年度召开股东会对676.06 万元的应收账款核销进行了审议，在 2016 年度召开的总经理办公会议对 5.00 万 元的其他应收款核销进行了审批。
7、巨额市场拓展咨询服务费被质疑
公司销售费用中有一大笔为市场拓展咨询服务费，2015年、2016年、2017年，这笔费用分别为945万元、983万元、1061万元，是否变相行贿的费用?
（五）发审会议询问的主要问题
1、发行人实际控制人之一刘晓春曾担任中国瑞联及其关联方深圳瑞联、宁波屹东的董事及高管，并曾持有深圳瑞联股权。请发行人代表：（1）说明2015年发行人核销深圳市盈方泰科技发展有限公司676.06万元应收账款的合理性，是否损害发行人及其他股东利益；（2）说明2015年5月刘晓春转让所持深圳瑞联股权时的原因、转让真实性；（3）结合刘晓春的收入来源及债权债务情况，说明偿还2958万元补偿款的资金来源，是否具有偿债能力，是否会影响实际控制人的稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意见。
2、发行人曾向江苏御尊房地产开发有限公司提供借款，并通过供应商向控股股东关联方博信达拆出资金。请发行人代表说明：（1）发行人向江苏御尊提供借款的原因及合理性；（2）发行人通过供应商向博信达拆出资金的原因及合理性，是否履行相应的审批程序；（3）发行人资金管理制度是否完整，发行人财务是否独立，相关内控是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意见。
3、山西义诺等11家企业为发行人的外协厂商和原材料供应商，部分未取得相关资质。请发行人代表说明：（1）发行人选择山西义诺提供外协加工服务的原因及必要性，是否符合商业逻辑；（2）外协供应商定价存在差异的原因及合理性，是否存在关联关系，是否存在为发行人分担成本费用的情形；（3）山西义诺股权转让的真实性，未将山西义诺纳入发行人体系的原因及合理性，是否存在股份代持安排，是否存在关联交易非关联化情形；（4）山东瑞辰2017年9月收购山西义诺的价格，主要资产构成，短期内两次转让定价存在重大差异的原因及合理性，采购后向山东瑞辰采购金额快速增长的原因及合理性，是否存在关联关系，是否存在利益输送；（5）发行人是否存在利用外协采购规避环保风险和安全生产风险的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意见。
4、发行人报告期内综合毛利率整体水平高于同行业可比上市公司，除液晶材料以外的其他产品毛利率各期波动变化较大。请发行人代表：（1）对比同行业可比上市公司同类产品毛利率情况，结合产品定价、客户、产品结构、原材料价格波动及成本构成等方面，说明毛利率高于同行业可比上市公司的原因、合理性及可持续性；结合期间费用占收入比重，分析说明净利率与同行业可比上市公司的差异、原因及合理性；（2）说明在主要产品显示材料价格总体呈下降趋势的态势下，OLED材料毛利率自2017年快速上升的原因及合理性；（3）说明电子化学品2018年度毛利率低于2016和2017年度的原因及合理性；（4）结合行业发展趋势、技术更新、竞争对手情况、发行人技术及竞争优势等，说明发行人未来业务发展及盈利能力的可持续性；（5）说明2019年上半年业绩预计情况，2019年一季度医药中间体产品PA0045销量、毛利率大幅提升的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核查意见。
5、发行人报告期内销售方式包括贸易商模式和直销模式，存在通过市场拓展服务机构拓展业务并支付相关费用的情形。请发行人代表说明：（1）贸易商模式下各产品销售毛利率显著高于生产企业直销毛利率的商业合理性，贸易商合理贸易利润的体现方式和依据；（2）贸易商类客户是否专门销售发行人产品，主要贸易商是否与发行人及其大股东、关联方、董监高是否存在关联关系；（3）市场拓展咨询服务机构所提供服务的主要内容,相关费用计提的依据，与相关产品销售收入是否匹配；报告期部分服务机构未持续提供服务的原因及商业合理性；通过市场拓展咨询服务机构拓展业务的必要性，其所支付的咨询服务费比例与同行业可比公司相比是否存在差异。请保荐代表人说明核查依据、过程并明确发表核意见。
二、中信出版集团股份有限公司
（一）基本情况
公司定位于为社会大众提供知识服务及文化消费，主营图书出版与发行、书店零售及其他文化增值服务，致力于成为中国具有较强影响力和较大规模的综合文化提供服务商。
截至2017年末，公司共拥有8家控股子公司、4家参股子公司、3家分公司，子公司中信书店共拥有76家分公司。截至2017年末，公司员工总数1228人。
公司前身有限公司成立于1993年2月，2008年6月18日整体变更为股份公司。中信出版原是香港上市公司中信股份（00267）的下属公司，香港联交所2015年11月20日批复同意中信股份拆分中信出版挂牌新三板。公司2015年11月26日挂牌新三板，证券代码834291。2017 年 5 月 31 日起，公司股票在股转系统暂停转让。 2019年5月23日，公司董事会已通过申请终止挂牌的议案。目前总股本1.426亿余股。
（二）中信集团为实际控制人
中信有限直接持有公司83.6%的股份，并通过其全资子公司中信投资控股间接持有公司4.4%的股份，合计持有公司88%的股份，为公司控股股东。
中信集团又是中信有限和中信投资控股的控股股东，因此认定为公司的实际控制人。
（三）业绩持续增长，2019年1季度同比下降
2015年、2016年、2017年，公司营业收入分别为7.58亿元、9.77亿元、12.71亿元，扣非归母净利润9661万元、11011万元、16319万元。
根据公司在全国股转系统公布的2018年年报，公司2018年实现营业收入16.34亿元，扣非归母净利润为1.86亿元，继续增长。
但从发审会议询问的问题来看，公司2019年1季度主营业务收入和净利润较上年同期均有所下滑。
（四）主要关注点
1、员工年平均工资高于同行业上市公司员工平均工资近一倍
2015年、2016年，行业平均工资分别为10.79万元、14.79万元，而中信出版的员工平均工资分别为23.71万元、26.24万元。
比全国同行业平均工资就更高了，超过了1倍。
2、3名独立董事均未在公司领取津贴
公司3名独立董事景旭峰、吴军、张克2017年度均未在公司领取薪酬。
独立董事景旭峰出生于1970年6月，曾任职于新华社。现任北京腾阅天下文科技公司执行董事、经理，中安汇信投资管理有限公司副董事长，摩尔星灵（北京）网络科技董事、北京360企业安全科技公司董事。
独立董事吴军，生于1967年4月，美国籍，曾先后任Google公司资深研究员、腾讯公司副总裁。现任丰元资本合伙人。
独立董事张克，生于1953年，现任信永中和会计师事务所董事长、首席合伙人。兼任中国注册会计师协会副会长、北京司法鉴定业协会监事长。
查阅公司2018年年报，这3名独立董事从公司领取了津贴。
3、公司没有短期借款、也没有长期借款
根据招股说明书披露，2015年、2016年、2017年，公司既没有短期借款，也没有长期借款，也没有债券等有息债务。公司2015年、2016年、2017年财务费用分别为-213万元、-591万元、-201万元。没有利息支出，反而每年还收到数百万元的利息。
4、主营业务综合毛利率持续下降，但远高于同行业平均水平
2015年、2016年、2017年，公司主营业务综合毛利率分别为42.8%、41.83%和40%，持续下降。
（五）发审会议询问的主要问题
1、中信集团与发行人签署《商标使用许可合同》，约定将其所有的“中信”、“CITIC”及“中信出版”商标无偿授权发行人长期使用，其中“中信出版”商标为独占许可使用。请发行人代表说明：（1）中信集团无偿许可发行人使用“中信出版”等商标是否履行了合法的批准程序，商标使用许可是否已报国家商标管理部门并办理了备案手续；（2）“中信出版”无法转让至中信出版的具体原因及法律依据；（3）如上述商标许可使用无法续期或被提前终止对发行人主要业务的影响，发行人是否已制定相应措施应对可能出现的不利影响；（4）发行人在核心资产方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖，对发行人资产完整性及独立性的影响；（5）中信集团做出的在未来法律许可时将“中信出版”商标无偿转让给发行人的承诺有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人的主营业务为图书出版与发行、书店零售及其他文化增值服务，需要储备大量的知识产权储备。请发行人代表：（1）结合报告期内因知识产权引发的诉讼、仲裁纠纷和发行人的知识产权许可授权费用投入情况，说明报告期内的主要产品和服务所依赖的知识产权来源是否合法、权属是否清晰，是否存在侵犯第三方知识产权的潜在风险，知识产权许可授权费用投入是否足以支持发行人的业务开展、是否具有合理性；（2）说明发行人当前采取的知识产权保护措施，有关知识产权管理的内部控制制度的建立和执行情况，相关信息披露是否充分；（3）结合发行人报告期末的知识产权储备情况，说明发行人是否具备核心竞争力和未来持续经营能力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人2019年1季度主营业务收入和净利润较上年同期均有所下滑。请发行人代表说明：（1）2019年1季度经营业绩出现下降的主要原因及其合理性；（2）随着电子阅读产品的出现，发行人所处的纸质书出版发行行业是否发生重大不利变化，发行人相关应对措施；（3）图书出版数字化和新媒体应用、线上渠道对线下实体书店的分流未来是否对发行人经营业绩构成重大不利影响，发行人相关应对措施；（4）目前导致业绩下滑的主要因素是否已经消除，是否对2019年全年经营业绩构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、报告期内发行人主营业务综合毛利率远高于同行业平均水平。请发行人代表说明：（1）报告期内各类业务毛利率变动的原因及合理性；（2）综合毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、报告期各期末，发行人存货净额占流动资产的比例较高。请发行人代表说明：（1）2016年、2017年存货增长率高于收入增长率，但2018年存货增长率远低于收入增长率的原因及合理性；（2）存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否谨慎；（3）期末发出商品余额逐年增加的原因及合理性，期后退货比例情况，与同行业上市公司是否存在差异。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
三、成都唐源电气股份有限公司
（一）基本情况
公司是一家轨道交通运营维护解决方案提供商，主营业务为轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统的研发、制造和销售。
截至2017年末，，公司有 1 家全资子公司弓进电气。截至2017年末，公司员工总数为266人。
公司前身有限公司成立于2010年11月，由陈唐龙、周艳夫妇共同创办。2016年6月29日整体变更为股份公司，目前总股本3448万余股。
（二） 实际控制人为两口子
公司的控股股东为周艳女士，直接持有公司49.59%的股份，间接控制17.4%的股份，合计控制66.99%的公司股份。
公司实际控制人为陈唐龙和周艳，两人系夫妻关系。
陈唐龙出生于1962年，博士研究生学历。现任公司董事长。陈唐龙系西南交通大学在职教师。经西南交通大学批准，陈唐龙自 2017 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间离岗创业，除保留人事关系外，不再在西南交通大学工作和担任职务。陈唐龙曾在西南交通大学长期进行轨道交通弓网高速受流技术、接触网在线检测技术等相关领域的教学、科研工作，具有二十余年的教学、科研、开发和实施经验。
周艳出生于1970年，现任公司董事、总经理。曾先后就职于乐山造纸厂、海南省海口市工商行政管理局、南方证券股份有限公司。
周艳之妹周兢任公司财务部经理，持有公司4.35%的股份。陈悦系周艳之女，持有公司4.35%的股份。魏益忠系周艳妹夫，现任公司副总经理、董事会秘书。许高伟系陈唐龙、周艳之女婿 现任公司生产部生产技师。陈玲系陈唐龙二弟陈唐虎之女，任公司采购部工程师。
（三）业绩持续增长
2015年、2016年、2017年，公司实现营业收入分别为9005万元、14104万元、20813万元，扣非归母净利润分别为1183万元、3430万元、5640万元。
单位：万元
（四）主要关注点
1、来自第一大客户的收入占总收入的60%以上
中国铁路总公司及下属单位是公司主要客户。2015年、2016年、2017年来自中国铁路总公司（按同一实际控制人合并口径）的占公司营业收入分别为65.37%、84.26%、62.84%。
2、研发投入占营业收入比例高
2015年、2016年、2017年，公司研发费用分别为 1549.78 万元、1717.93 万元和 2468.46 万元，占同期营业收入的比例分别为 17.21%、12.18%和 11.86%。
3、除房屋建筑物外，固定资产账面净值只有347万元
公司主要从事轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统的研发、制造和销售，采用轻资产运营模式，因此公司的固定资产主要为房屋建筑物和少量的办公设备、运输设备和电子设备。截至报告期末，公司固定资产情况如下：
4、3人系西南交通大学在职教师，大学出具不违规证明
公司实际控制人、核心技术人员陈唐龙以及曾担任技术顾问的于龙、曾从事相关技术咨询工作的王嵩系西南交通大学在职教师。经西南交通大学批准，陈唐龙自 2017 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间离岗创业，除保留人事关系外，不再在西南交通大学工作和担任职务。于龙自 2015 年末起、王嵩自 2015 年 6 月起不再在公司从事任何兼职事务。
报告期内，虽然存在西南交通大学教师在公司兼职的情况，但公司技术研发工作完全独立于西南交通大学。公司的核心技术并非执行西南交通大学的研发任务，或利用西南交通大学的物质技术条件所形成，不属于西南交通大学的职务技 术成果。 针对公司核心技术来源情况，西南交通大学出具说明，确认： （1）除唐源电气与我校合作的项目研发以外，唐源电气在生产经营期间所形成的各项技术成果和知识产权的研发、开发、权利取得和使用，均与我校无关。除唐源电气与我校合作项目产生的技术成果和知识产权以外，唐源电气拥有的各项技术成果和知识产权均不属于我校的职务技术成果，并非相关唐源电气研发人 员执行我校的任务或利用我校的物质技术条件进行研究开发取得。 （2）唐源电气不存在任何侵犯我校知识产权及其他权益的情形，我校不会向唐源电气提出任何权利主张，我校与唐源电气之间不存在任何现实或潜在的知 识产权侵权及其他争议和纠纷。
针对有关教师在公司兼职的情况，西南交通大学出具说明，确认：（1）陈唐龙、于龙、王嵩等我校教职员工利用业余时间在唐源电气兼职或 虽未任职但实际参与公司经营管理的行为（以下合称“兼职”），符合国家相关政策导向，未违反教育部和西南交通大学有关教职员工和在校学生校外兼职的限制 性规定，我校对此不持异议。 （2）我校教职员工在唐源电气兼职工作期间形成的由唐源电气享有的职务技术成果，均系执行唐源电气工作任务、利用唐源电气提供的物质技术条件完成，不存在应当认定而未认定为我校职务技术成果的情形。上述在唐源电气从事兼职 的教职员工与我校之间，亦不存在涉及知识产权方面的任何潜在争议或纠纷。
（五）发审会议询问的主要问题
1、发行人实际控制人之一陈唐龙及发行人部分核心技术人员曾任职西南交通大学，陈唐龙曾参股国铁精工并担任总经理，发行人部分技术人员曾任职国铁精工。请发行人代表说明：（1）发行人主要技术来源，是否与西南交通大学、国铁精工存在纠纷或潜在纠纷，是否存在损害所任职单位利益的情形；（2）受让方受让国铁精工股权的商业合理性，是否存在代持，股权转让的定价依据，转让价格是否公允；收购股权资金来源及合法合规性，是否接受发行人及关联方的资助，转让行为是否真实。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期内发行人客户非常集中，部分客户为车辆厂，发行人作为车辆厂的设备供应商采用授权参与投标，铁科英迈2018年为发行人第一大客户。请发行人代表说明：（1）发行人对主要客户存在重大依赖是否符合行业特点，是否对发行人持续盈利能力造成重大不利影响；（2）2019年一季度发行人对中国铁路总公司及其下属子公司销售占比出现下降的原因及合理性，发行人与中国铁路总公司及下属单位的合作是否具有稳定性及持续性，发行人开拓城市轨道交通等新市场的具体措施；（3）铁科英迈2018年向发行人采购金额大幅增长的原因及合理性；（4）授权参与投标方式下，车辆厂选择供应商的标准及决策程序，是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形，发行人是否与各车辆厂存在长期合作协议，发行人与车辆厂合作的稳定性和可持续，及对发行人持续盈利能力的影响；（5）发行人所处行业的发展趋势、市场整体容量，发行人的市场份额及竞争优势。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期内发行人主营业务毛利率维持较高水平，授权参与投标业务毛利率高于直接参与投标业务毛利率。请发行人代表说明：（1）各类产品毛利率维持在较高水平的原因及合理性，是否具备可持续性；（2）各产品类别毛利率差异较大、增长趋势不一致的原因及合理性；（3）授权参与投标业务毛利率较高的原因及合理性，是否符合行业特点，与同行业上市公司是否具有可比性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、报告期内发行人应收票据及应收账款账面金额逐年增加，应收账款逾期比例较高。请发行人代表说明：（1）应收账款余额增长较快的原因及合理性、与营业收入增长是否匹配；（2）应收账款账龄是否准确，是否存在利用应收票据、预收账户等账户调整账龄的情形，个别法计提坏账准备的应收账款项目选取的标准与合理性，坏账准备计提是否充分；（3）应收账款逾期的具体原因，报告期发行人销售政策是否发生重大变化；（4）报告期各年度对发行人营业收入、应收账款回函相符率差异的原因及合理性，是否存在调节收入确认时点的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。