文/梧桐晓编3月27日，辽宁证监局公布对沈阳商业城（*ST商城、600306）、两独立董事魏立峰、刘洪涛出具监管谈话措施的决定。2024年3月13日，公司实控人王强等12名合计持有公司表决权股份约47.21%的股东提议，将公司2023年度财务审计和内部控制审计机构由大华所变更为尤尼泰振青会计师事务所，公司审计委员会经审议同意股东提议。经查，公司审计委员会在对上述事项审议过程中会议召开程序不规范。担任审计委员会委员的独立董事魏立峰、刘洪涛未对公司更换年报审计机构事项予以高度谨慎和关注，未充分履行勤勉尽责义务。这行为违反了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。审计委员会召集人、独立董事魏立峰，审计委员会委员、独立董事刘洪涛，对公司相关违规行为负有相应责任。辽宁证监局决定对商业城、魏立峰、刘洪涛采取监管谈话的行政监管措施。公司为什么要突击更换2023年年报审计机构？小编注意到，在3月12日，公司发布了2023年年报审计情况的专项说明，大华所在专项说明中提到“审计过程中，我们发现自营黄金和家电的销售业务存在异常情况，已经实施的审计程序和获得的审计证据暂时无法支持营业收入的确认，如在实施进一步审计程序后，仍不能获取充分、适当的审计证据以消除我们的疑虑，我们拟出具非无保留意见的审计报告。”公司股票在2019年年度报告披露后已被实施退市风险警示。公司因存在主要银行账户被冻结的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

文/西风3月25日，北交所公布对浙江金晟环保股份有限公司（836027）IPO终止审核的决定，直接原因是公司撤回申报。公司申报IPO于2022年12月30日获得受理。虽然2023年7月25日北交所公布了第二轮审核问询函，但公司在北交所网站只公布了受理时的招股书（申报稿）。

上市风靡全球本文主要是围绕美国SPAC上市予以阐述，SPAC在美国的发展情况详见本文“一、SPAC上市热潮”。更多国家或地区正在考虑或正在做出SPAC上市安排。例如：新加坡交易所（Singapore

郑重声明：本号＂梧桐树下V”位于成都，旗下仅此一家公众号，和其他地域的梧桐树下公司/微信公众号/网站没有任何关系。我们从未主动联系企业进行商务合作。一切以＂梧桐树下”主动联系的，均非本公司所为。

作者：丁春峰导语：新版《私募基金备案须知》颁布之后，基金业协会如何在私募基金备案过程中同步监管私募基金管理人（简称“管理人”）？对于“单一投资标的”的私募基金在备案过程中应当注意什么？下面通过笔者最近协助成功通过基金业协会备案的一支私募基金详细解析，期翼对管理人对该类基金的备案有所帮助。2019年12月23日，中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）发布了新版《私募基金备案须知》（简称“新版《基金备案须知》”），新版《基金备案须知》可谓涵盖了私募基金的“募、投、管、退”各个环节。通过新版《基金备案须知》得知，其实对管理人及基金备案的要求散落在整个须知的正文，但是对于管理人持续监督的原则性要求以及具体方式也有相应的规定，下面笔者结合协会最新的反馈案例具体说明。一、协会对管理人持续监督之原则新版《基金备案须知》结尾处规定如下：协会再次重申，私募投资基金应当做到非公开募集、向合格投资者募集。管理人应当诚实信用，勤勉尽责，坚持投资者利益优先，投资者应当“收益自享、风险自担”，做到“卖者尽责、买者自负”。私募投资基金备案不是“一备了之”，请管理人持续履行向协会报送私募投资基金运作信息的义务，主动接受协会对管理人及私募投资基金的自律管理，协会将持续监测私募投资基金投资运作情况。笔者认为，上述协会再次重申的内容主要包括：1.

2019年11月14日最高人民法院公布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》的正式稿（简称“《九民会议纪要正式稿》”）。《九民会议纪要正式稿》中“关于公司纠纷案件的审理”发生了一些重大变化，尤其是关于“对赌条款”部分，包括但不限于在司法实践中争议较大的投资方与目标公司订立的“对赌协议”的效力及可履行性问题。从2012年的“海富案”到2018年的“瀚霖案”，再到2019年的“华工案”，极具争议“对赌协议”效力问题备受关注。尽管《九民会议纪要正式稿》中关于“对赌协议”的裁判规则内容不能作为裁判依据进行援引，但是其对司法实践有重要的参考价值和指导意义，对仲裁活动亦然。梧桐树下联合丁春峰律师，推出了一门新课：《如何设计“对赌条款”（九民纪要正式稿后）》本课程主要结合丁春峰律师近年来的项目经验及本次《九民会议纪要正式稿》的裁判思路和原则，系统总结“对赌条款”的法律效力和可实际履行性，并对今后如何起草“对赌条款”提出可执行、可落地的实操建议，以期对私募股权基金的投资有所帮助。丁春峰律师毕业于厦门大学，曾在竞天公诚律师事务所从事私募投融资及公司上市业务，力鼎资本律师。熟悉私募基金的募、投、管、退及红筹（VIE）架构的搭建与拆除。专业领域：私募基金及股权投资；商事诉讼及仲裁；公司境内外上市及并购。相关经验：曾主导并参与多支私募基金及并购基金的募集设立，包括TMT大数据基金、医疗健康产业并购基金、智能制造基金；曾负责并参与数十个境内外的私募股权投资项目及并购投资项目；曾负责并参与数个股权转让及回购、资管计划、货物买卖等商事诉讼、仲裁案件；曾参与数家公司在境内外的上市融资项目，熟悉公司治理、股权激励以及VIE架构。长按图片，立即购买▼《九民会议纪要正式稿》公布后，关于“对赌协议”你是否有以下疑问：1、“对赌协议”之法律效力的认定问题1.

随着资管新规的实施以及金融环境的变化，作为人民币基金的GP面临的挑战越来越多，因此GP在洗牌、在淘汰，面对不确定性的周期，有人建议GP尽量拿双币，成为既管理人民币基金又管理美元基金的双币基金管理人，但是对于传统的人民币基金管理人转型为双币基金管理人谈何容易。自2018年以来，我国有不少内地企业选择赴境外上市，而中国香港和美国成为中国企业家们最热门的选择。据Wind最新数据显示，截至2019年8月15日，2019年在中国香港和美股上市的企业分别多达37家和25家，主要分布在金融、消费者服务、科技和房地产等行业。如上所述，市场环境的客观变化以及内地企业境外上市（一般为红筹架构（包括VIE架构））地的选择，使得很多人民币基金也会选择赴境外去投资红筹架构的拟上市标的公司，那么就可能面临申请境外直接投资（简称“ODI”）的核准/备案问题，完成ODI审批程序，方能直接在海外持股。自2016年以来，发改委、商务部及外管局等监管机构对境内机构境外投资监管政策的收紧，导致ODI的难度增加，资金是否可顺利出境存在较大的不确定性。鉴于此，梧桐树下联合丁春峰律师，推出了一门新课：《人民币基金境外投资红筹公司实务（2019新）》结合丁律师多年来的项目经验及研究成果，系统梳理了人民币基金境外投资红筹架构标的公司过程中的ODI监管架构、境外投资典型模式及相关实务要点，帮助正在申请或拟申请境外投资红筹架构公司的人民币基金顺利实现境外投资。丁春峰律师专业领域为：私募基金及股权投资、商事诉讼及仲裁、公司境内外上市及并购。丁律师曾主导并参与多支私募基金及并购基金的募集设立，包括TMT大数据基金、医疗健康产业并购基金、智能制造基金；曾负责并参与数十个境内外的私募股权投资项目及并购投资项目；曾负责并参与数个股权转让及回购、资管计划、货物买卖等商事诉讼、仲裁案件；曾参与数家公司在境内外的上市融资项目，熟悉公司治理、股权激励以及VIE架构。长按图片，立即购买▼《对外投资备案（核准）报告暂行办法》解读把握对外投资备案（核准）对象设立最终目的地企业需备案（核准）。为掌握对外投资资金真实去向，同时也有利于政府部门为对外投资企业提供精准服务和保障，《暂行办法》明确对外投资备案（核准）实行最终目的地管理原则，进行“穿透式”管理。根据《暂行办法》规定，除另有规定的以外，对外投资的市场主体、决策主体、执行主体和责任主体，按照“政府引导、企业主导、市场化运作”的原则开展对外投资，在境外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前，应按规定向有关主管部门提交相关信息和材料；符合法定要求的，相关主管部门为其办理备案或核准。这里所述的企业为最终目的地企业，最终目的地指境内投资主体投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地。这就是所谓的最终目的地管理原则。空壳公司不备案（核准）。穿透性管理意味着对于最终目的地企业设立的路径上所进行的投资行为不予理会。具体而言，就是对于境内投资主体投资到最终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。最终目的地企业再投资不备案（核准）。同时，这种管理不是无限穿透，最终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准手续。明确对外投资备案（核准）监管主体商务主管部门、国务院国资委、金融管理部门。根据《暂行办法》规定，商务主管部门、金融管理部门依据各自职责负责境内投资主体对外投资的备案或核准管理。国务院国资委负责履行出资人职责的中央企业对外投资的监督和管理。据此，《暂行办法》规定的备案和核准的主管部门包括商务部、国务院国资委、人民银行、银监会、证监会、保监会等部门。商务部负有信息统一归口的责任，即商务部牵头对外投资备案（核准）报告信息统一汇总，各部门定期（于次月15个工作日内）将（每个月度）备案（核准）信息和报告信息通报商务部。商务部对信息进行归类汇总，并定期发送各部门共享共用。各部门根据汇总信息开展监测报告、分析预警、有效干预等工作。特别需要指出的是，目前我国对于境内企业开展境外投资采取多部门监管模式,上述监管主体的监管之外,

8月26日，证监会江苏监管局网站公布了对华泰证券股份有限公司采取责令改正监督管理措施的决定。这是“并购女皇”刘晓丹辞职后，华泰证券首次被采取监管措施。

文/梧桐小编康美药业（600518）财务造假案查清了，造假金额比预想的还要大！2016年-2018年3个年度，虚增营收275亿，虚增利润39亿，虚增货币资金886亿、虚增资产36亿。财务造假金额破A股有史以来的最高纪录！此外，2016

辅仁药业原名民丰实业，早在1996年12月18日上市。辅仁集团是在2006年初通过股份受让的方式成为民丰实业第一大股东。2006年6月底，民丰实业更名为辅仁实业。2014年3月，更名为辅仁药业。

独立董事景旭峰出生于1970年6月，曾任职于新华社。现任北京腾阅天下文科技公司执行董事、经理，中安汇信投资管理有限公司副董事长，摩尔星灵（北京）网络科技董事、北京360企业安全科技公司董事。

一个公司，有实际控制人而认定自己没有实际控制人，肯定是有难言之隐。但有一点，从现有A股上市公司来看，实际控制人在上市公司不愿意担任比如董事长、总经理等核心职务的，这公司业绩变脸的可能性很大！

级。上交所还忧心忡忡地问：请补充披露收购标的资产后，是否会对公司的评级产生负面影响，以及公司是否有相关措施保证合规运行。附：问询函全文

2、患癌客户”并无能够筛查肠癌的检查项目，这条没有提供细节和证据，难道客户没体检就知道自己患有肠癌了？体检客户4天后因腹痛才发现患癌。同是彩超，为什么美年与医院的报告，描述和结论差异巨大？

上海亨斯迈聚氨酯有限公司及其关联公司在报告期内都是公司第一大客户。公司2015年、2016年、2017年对上海亨斯迈的销售金额分别是6565.58万元、8164万元、15814万元。

分享嘉宾：阙莉娜上海锦天城律师事务所合伙人

2017年3月11日，孙洪波联系谭立宏到深圳市商量收钱事宜，谭立宏携带快意电梯公司的财务资料赶往深圳市与孙洪波见面。公安人员根据线索于当日在深圳市南山区西丽鹤祥苑小区门口将孙洪波、谭立宏抓获。

分享嘉宾：阙莉娜上海锦天城律师事务所合伙人

新三板领域：为北京某科技有限公司、天津某股份有限公司、山东莱芜某制冷设备有限公司、云南某矿产资源有限公司、常州某服饰有限公司等公司新三板挂牌担任申请人律师......

现就职于广发证券投资银行部，中国注册会计师协会非执业会员，2015年通过保荐代表人胜任能力考试。本科毕业于中国人民大学，硕士毕业于中国财政科学研究院，目前博士在读。

回答：存在报告期内、报告期外的区别；存在报告期第一年、第二年、第三年的区别；规范的程度最少能满足财务规范核算的要求，税务上边不存在重大的违法违规，尺度把握在签字会计师和保代手上。我个人倾向安全第一。

现就职于广发证券投资银行部，中国注册会计师协会非执业会员，2015年通过保荐代表人胜任能力考试。本科毕业于中国人民大学，硕士毕业于中国财政科学研究院，目前博士在读。

“欣天科技”于2016年顺利过会，其实际经营未满十年但外资转内资后未补缴税收优惠的案例提醒我们，应充分了解收集该企业历史上的地方税收优惠政策，并与地方税务局沟通后再处理是否需要补交税收优惠。

新三板领域：为北京某科技有限公司、天津某股份有限公司、山东莱芜某制冷设备有限公司、云南某矿产资源有限公司、常州某服饰有限公司等公司新三板挂牌担任申请人律师......

近期IPO被否的案例还显示，发审委对于财务数据的细节更加关注，毛利率异常、关联交易，粉饰业绩的情况，往往会成为IPO审核过程中的“拦路虎”。

2月27日发审委审核3家公司的IPO申请，这是2018年农历狗年第一次IPO审核。结果是2家获得通过，1家被否决。获得通过的2家都是浙江企业：汉嘉设计集团、仙鹤股份，被否决的是深圳市明微电子。

深圳迈瑞医疗的财务数据非常靓丽。2014年、2015年、2016年营业收入分别为78亿元、80亿元、90亿元，净利润分别是13.6亿元、9.10亿元、17.34亿元。

但是上市发行可不是一项简单的事，不仅工作内容众多、操作流程繁琐（详细说有16步之多），每一步更是都需要公司与券商机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构的密切配合，完美协作，才能谋得一个好的结果。

学习IPO投行尽调知识，梧桐给你专业的！本次梧桐特别邀请华安证券股份有限公司西南投行部业务总监——厉胜磊老师为你分享「IPO投行尽职调查」课程，教你实实在在的IPO尽调经验！

日以现金补足资本，公司注册资本已足额到位。公司在折股过程中存在的上述瑕疵得到纠正后，公司设立合法、合规、出资完整；上述情形不会对公司首次公开发行股票造成实质性障碍。

梧桐树下邀请国内知名的天健会计师事务所李元良老师为你讲授：「IPO财务尽职调查指引」系列课程，教你实实在在的IPO财务尽调方法和经验~

版的赞赏功能被关闭，可通过二维码转账支持公众号。

2月24日，中国注册会计师协会网站刊登文章《中注协约谈会计师事务所提示对外投资产业性基金的上市公司年报审计风险》，以下为该文全部内容：

第二十六条并购重组审核过程、审核信息对外公开。包括材料接收、补正、受理、反馈、反馈回复、重组委审议、审结在内的全部审核时点信息，以及审核反馈意见，在证监会外网对外公示，每周五收市后更新，节假日顺延。

很多创业公司，APP都是外包开发的。大家通常不会关注，外包协议中是否有约定技术开发的知识产权归谁所有？是否有约定外包公司对公司信息需要保密。还有用户数据是否有泄密风险等等。

很多创业公司，APP都是外包开发的。大家通常不会关注，外包协议中是否有约定技术开发的知识产权归谁所有？是否有约定外包公司对公司信息需要保密。还有用户数据是否有泄密风险等等。

但是上市发行可不是一项简单的事，不仅工作内容众多、操作流程繁琐（详细说有16步之多），每一步更是都需要公司与券商机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构的密切配合，完美协作，才能谋得一个好的结果。

2月14日，百度发布了2017年第四季度及全年未审计财报，但重点不在业绩，而是爱奇艺将独立IPO，且爱奇艺已经向美国证券交易委员会提交上市申请，完成上市后百度仍是爱奇艺控股股东。

显然，企业需要的是第四种方式。那么具体该如何实施呢？本次，梧桐树下特邀和君咨询业务合伙人、股权激励研究中心副主任——黄泽宇老师带来《股权激励的理念、实操与案例》课程，谈谈股权激励的那些事儿。

具体而言，如果需要B公司要满足“六、（六）股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失、不调整调整相应资产的计税基础”，则C公司100%的股权在A公司的入账价值必须仍然为50万元，否则会产生投资收益。

根据中国电信与通茂控股于2009年11月23日签署的《酒店委托经营管理框架合同》，通茂控股将作为中国电信唯一且排他的代理人，管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的24家酒店。

现就职于广发证券投资银行部，中国注册会计师协会非执业会员，2015年通过保荐代表人胜任能力考试。本科毕业于中国人民大学，硕士毕业于中国财政科学研究院，目前博士在读。

新三板领域：为北京某科技有限公司、天津某股份有限公司、山东莱芜某制冷设备有限公司、云南某矿产资源有限公司、常州某服饰有限公司等公司新三板挂牌担任申请人律师......

主营“六个核桃”的养元饮品（603156）2月12日上市，今天（13日）开盘半小时就封上跌停板，创新股最少涨停纪录。截止收盘，公司股价报102.03元，下跌10.00%，市值549亿元。

3、报告期内，发行人内外销业务的毛利率存在差异，2017年直销毛利率大幅下降且低于经销毛利率。请发行人代表说明报告期内毛利率变动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

现就职于广发证券投资银行部，中国注册会计师协会非执业会员，2015年通过保荐代表人胜任能力考试。本科毕业于中国人民大学，硕士毕业于中国财政科学研究院，目前博士在读。

本文就从收入为起点，对近年来IPO财务审核中利润表、资产负债表、现金流量表中主要会计科目的关注内容进行了如下梳理，帮助各位投行和企业人士梳理自身财务问题和申报材料，以更好的应对IPO财务审核的要求。

值得注意的是，在149号文之后，仍有发行人及其子公司取得了环保部门的合规证明。149号文背景下环保部门证明的效力，及其与第三方机构评估的关系，值得探讨。

这个拟上市的温州康宁盈利模式的特殊之处在于，除了自有直营医院之外，还管理了8家精神专科医院：平阳长庚医院、北京怡宁医院、燕郊辅仁医院、淳安黄锋医院、浦江黄锋医院、成都仁一精神科、慈宁医院、义乌精卫。

现就职于广发证券投资银行部，中国注册会计师协会非执业会员，2015年通过保荐代表人胜任能力考试。本科毕业于中国人民大学，硕士毕业于中国财政科学研究院，目前博士在读。