文/梧桐晓编3月27日，辽宁证监局公布对沈阳商业城（*ST商城、600306）、两独立董事魏立峰、刘洪涛出具监管谈话措施的决定。2024年3月13日，公司实控人王强等12名合计持有公司表决权股份约47.21%的股东提议，将公司2023年度财务审计和内部控制审计机构由大华所变更为尤尼泰振青会计师事务所，公司审计委员会经审议同意股东提议。经查，公司审计委员会在对上述事项审议过程中会议召开程序不规范。担任审计委员会委员的独立董事魏立峰、刘洪涛未对公司更换年报审计机构事项予以高度谨慎和关注，未充分履行勤勉尽责义务。这行为违反了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。审计委员会召集人、独立董事魏立峰，审计委员会委员、独立董事刘洪涛，对公司相关违规行为负有相应责任。辽宁证监局决定对商业城、魏立峰、刘洪涛采取监管谈话的行政监管措施。公司为什么要突击更换2023年年报审计机构？小编注意到，在3月12日，公司发布了2023年年报审计情况的专项说明，大华所在专项说明中提到“审计过程中，我们发现自营黄金和家电的销售业务存在异常情况，已经实施的审计程序和获得的审计证据暂时无法支持营业收入的确认，如在实施进一步审计程序后，仍不能获取充分、适当的审计证据以消除我们的疑虑，我们拟出具非无保留意见的审计报告。”公司股票在2019年年度报告披露后已被实施退市风险警示。公司因存在主要银行账户被冻结的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》第

文/西风3月25日，北交所公布对浙江金晟环保股份有限公司（836027）IPO终止审核的决定，直接原因是公司撤回申报。公司申报IPO于2022年12月30日获得受理。虽然2023年7月25日北交所公布了第二轮审核问询函，但公司在北交所网站只公布了受理时的招股书（申报稿）。

文/梧桐晓编12月25日，全国人大常委公布《公司法（修订草案）》及立法说明。修订草案共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。晓编摘要部分修订内容如下：1、加强党对国有企业的领导，规定：“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权”。2、设“国家出资公司的特别规定”专章，加强国有独资公司董事会建设，要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当超过半数；并在董事会中设置审计委员会等专门委员会，同时不再设监事会。3、允许公司选择单层制治理模式（即只设董事会、不设监事会）。公司选择只设董事会的，应当在董事会中设置由董事组成的审计委员会负责监督；其中，股份有限公司审计委员会的成员应过半数为非执行董事。进一步简化公司组织机构设置，对于规模较小的公司，可以不设董事会，股份有限公司设一至二名董事。4、职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有职工代表；其他公司董事会成员中可以有职工代表。5、关于完善公司资本制度。一是，在股份有限公司中引入授权资本制，即股份有限公司设立时只需发行部分股份，公司章程或者股东会可以作出授权，由董事会根据公司运营的实际需要决定发行剩余股份。这样既方便股份有限公司设立，又给予了公司发行新股筹集资本的灵活性，并且能够减少公司注册资本虚化等问题的发生。二是，为适应不同投资者的投资需求，对已有较多实践的类别股作出规定，包括优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等；允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股；按照反洗钱有关要求，并根据我国股票发行的实际，取消无记名股。同时，加强对股东出资和股权交易行为的规范，维护交易安全。一是，增加股东欠缴出资的失权制度，规定：股东未按期足额缴纳出资，经公司催缴后在规定期限内仍未缴纳出资的，该股东丧失其未缴纳出资的股权。二是，增加有限责任公司股东认缴出资的加速到期制度，规定：公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。6、关于强化控股股东和经营管理人员的责任。一是，完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容，第一百八十条对忠实义务和勤勉义务分两款分别表述，忠实义务后面强调“不得利用职权谋取不正当利益”，勤勉义务后面强调“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”；加强对关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则，；加强对关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则。二是，强化董监高维护公司资本充实的责任，包括：股东欠缴出资和抽逃出资，违反本法规定分配利润和减少注册资本，以及违反本法规定为他人取得本公司股份提供财务资助时，上述人员的赔偿责任。三是，增加规定：董事、高管执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任。四是，针对实践中控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东权益的突出问题，借鉴一些国家法律规定，明确：公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级管理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明一、关于公司法修改的必要性公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，颁布实施近30年来，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“四个全面”战略布局，在深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等方面作出重大决策部署，推动公司制度和实践进一步完善发展，公司注册登记数量由2013年的1033万家增加到3800万家，同时对公司法修改提出一系列任务要求。第一，修改公司法，是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要。习近平总书记强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业的改革方向，也必须一以贯之。党的十八届三中全会决定提出，推动国有企业完善现代企业制度；健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。党的十九届三中全会决定提出，将国有重点大型企业监事会职责划入审计署，不再设立国有重点大型企业监事会。党的十九届四中全会决定提出，要深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度；增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。党中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》等对推进国有企业改革发展作出具体部署。修改公司法，贯彻落实党中央关于深化国有企业改革决策部署，是巩固深化国有企业治理改革成果，完善中国特色现代企业制度，促进国有经济高质量发展的必然要求。第二，修改公司法，是持续优化营商环境、激发市场创新活力的需要。法治是最好的营商环境。党的十八大以来，党中央、国务院深入推进简政放权、放管结合、优化服务，持续改善营商环境。修改公司法，为方便公司设立、退出提供制度保障，为便利公司融资投资、优化治理机制提供更为丰富的制度性选择，降低公司运行成本，是推动打造市场化、法治化、国际化营商环境，更好激发市场创新动能和活力的客观需要。第三，修改公司法，是完善产权保护制度、依法加强产权保护的需要。党的十八届四中全会决定提出，健全以公平为核心原则的产权保护制度，加强对各种所有制经济组织和自然人财产权的保护。党的十八届五中全会决定提出，推进产权保护法治化，依法保护各种所有制经济权益。党的十九大把“两个毫不动摇”写入新时代坚持和发展中国特色社会主义的基本方略。修改公司法，健全以企业组织形式和出资人承担责任方式为主的市场主体法律制度，规范公司的组织和行为，完善公司设立、运营、退出各环节相关当事人责任，切实维护公司、股东、债权人的合法权益，是完善产权保护制度、加强产权平等保护的重要内容。第四，修改公司法，是健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展的需要。习近平总书记强调，加快资本市场改革，尽快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到充分保护的多层次市场体系。修改公司法，完善公司资本、公司治理等基础性制度，加强对投资者特别是中小投资者合法权益的保护，是促进资本市场健康发展、有效服务实体经济的重要举措。同时，现行公司法律制度存在一些与改革和发展不适应、不协调的问题，主要是：有些制度滞后于近年来公司制度的创新实践；我国公司制度发展历程还不长，有些基础性制度尚有欠缺或者规定较为原则；公司监督制衡、责任追究机制不完善，中小投资者和债权人保护需要加强等。十三届全国人大以来，全国人大代表共有548人次提出相关议案、建议，呼吁修改完善公司法；一些专家学者、有关部门等通过多种方式提出修改公司法的意见建议。各方面普遍认为，在贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展的过程中，市场经济体制改革不断深入，市场主体积极探索，创造了丰富的公司制度实践经验；司法机关根据公司法和公司纠纷裁判活动，制定出台了一系列司法解释和裁判规则；公司法理论研究不断深入，取得丰硕成果，为公司法修改完善提供了重要的基础和支撑。二、关于起草工作和把握的几点公司法修改列入了十三届全国人大常委会立法规划和年度立法工作计划。2019年初，法制工作委员会成立由中央有关部门、部分专家学者参加的公司法修改起草组，并组成工作专班，抓紧开展起草工作。在工作中，充分发挥全国人大代表的作用，通过多种方式听取他们的意见；成立专家组并委托专家学者对重点难点问题开展专题研究；请最高人民法院、国务院国资委、国家市场监管总局、中国证监会总结梳理公司法实施情况，提出修法建议。在上述工作基础上，经多次征求意见、反复修改完善，形成了公司法修订草案征求意见稿，送各省（区、市）人大常委会和中央有关部门共54家单位征求意见。总的认为，征求意见稿贯彻落实党中央一系列部署要求，深入总结实践经验，修改思路清晰，修改内容系统全面、针对性强，重要制度的充实完善符合实际，基本可行。法制工作委员会根据反馈意见对征求意见稿又作了修改完善，形成了《中华人民共和国公司法（修订草案）》。起草工作注意把握以下几点：一是，坚持正确政治方向。贯彻落实党中央决策部署对完善公司法律制度提出的各项任务要求，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，完善中国特色现代企业制度，为坚持和完善我国基本经济制度提供坚实法制保障。二是，在现行公司法基本框架和主要制度的基础上作系统修改。保持现行公司法框架结构、基本制度稳定，维护法律制度的连续性、稳定性，降低制度转换成本；同时，适应经济社会发展变化的新形势新要求，针对实践中的突出问题和制度短板，对现行公司法作系统的修改完善。三是，坚持立足国情与借鉴国际经验相结合。从我国实际出发，将实践中行之有效的做法和改革成果上升为法律规范；同时注意吸收借鉴一些国家公司法律制度有益经验，还适应世界银行营商环境评价，作了一些有针对性的修改。四是，处理好与其他法律法规的关系。做好公司法修改与民法典、外商投资法、证券法、企业国有资产法以及正在修改的企业破产法等法律的衔接，并合理吸收相关行政法规、规章、司法解释的成果。三、关于修订草案的主要内容修订草案共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。主要修改内容包括：（一）坚持党对国有企业的领导坚持党的领导，是国有企业的本质特征和独特优势，是完善中国特色现代企业制度的根本要求。修订草案依据党章规定，明确党对国有企业的领导，保证党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，规定：“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权”。（修订草案第一百四十五条）同时，修订草案继续坚持现行公司法关于在各类型公司中根据党章规定设立党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件等规定。（修订草案第十七条）（二）关于完善国家出资公司特别规定深入总结国有企业改革成果，在现行公司法关于国有独资公司专节的基础上，设“国家出资公司的特别规定”专章：一是，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有控股的有限责任公司、股份有限公司（修订草案第一百四十三条）。二是，明确国家出资公司由国有资产监督管理机构等根据授权代表本级政府履行出资人职责（修订草案第一百四十四条）；履行出资人职责的机构就重要的国家出资公司的重大事项作出有关决定前，应当报本级政府批准（修订草案第一百五十二条）；国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度（修订草案第一百五十四条）。三是，落实党中央有关部署，加强国有独资公司董事会建设，要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当超过半数；并在董事会中设置审计委员会等专门委员会，同时不再设监事会（修订草案第一百四十九条、第一百五十三条）。（三）关于完善公司设立、退出制度深入总结党的十八大以来持续优化营商环境改革成果，完善公司登记制度，进一步简便公司设立和退出。一是，新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。二是，充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过统一的企业信息公示系统发布公告、采用电子通讯方式作出决议的法律效力（修订草案第二十六条、第三十四条、第七十六条等）。三是，扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资（修订草案第四十三条、第一百条）；放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司（修订草案第九十三条）。四是，完善公司清算制度，强化清算义务人和清算组成员的义务和责任（修订草案第二百二十八条、第二百二十九条、第二百三十四条）；增加规定，经全体股东对债务履行作出承诺，可以通过简易程序注销登记（修订草案第二百三十五条）。（四）关于优化公司组织机构设置贯彻落实党中央关于完善中国特色现代企业制度的要求，深入总结我国公司制度创新实践经验，在组织机构设置方面赋予公司更大自主权。一是，突出董事会在公司治理中的地位，并根据民法典的有关规定，明确董事会是公司的执行机构（修订草案第六十二条、第一百二十四条）。二是，根据国有独资公司、国有资本投资运营公司董事会建设实践，并为我国企业走出去及外商到我国投资提供便利，允许公司选择单层制治理模式（即只设董事会、不设监事会）。公司选择只设董事会的，应当在董事会中设置由董事组成的审计委员会负责监督；其中，股份有限公司审计委员会的成员应过半数为非执行董事（修订草案第六十四条、第一百二十五条）。三是，进一步简化公司组织机构设置，对于规模较小的公司，可以不设董事会，股份有限公司设一至二名董事，有限责任公司设一名董事或者经理（修订草案第七十条、第一百三十条）；规模较小的公司还可以不设监事会，设一至二名监事（修订草案第八十四条、第一百三十七条）。同时，现行公司法在职工董事的设置方面，只对国有独资和国有全资的有限责任公司提出了要求。为更好保障职工参与公司民主管理、民主监督，修订草案扩大设置职工董事的公司范围，并不再按公司所有制类型对职工董事的设置提出要求。考虑到修订草案已规定规模较小的公司不设董事会，并综合考虑中型企业划分标准等因素，规定：职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有职工代表；其他公司董事会成员中可以有职工代表。（修订草案第六十三条、第一百二十四条）（五）关于完善公司资本制度为提高投融资效率并维护交易安全，深入总结企业注册资本制度改革成果，吸收借鉴国外公司法律制度经验，丰富完善公司资本制度。一是，在股份有限公司中引入授权资本制，即股份有限公司设立时只需发行部分股份，公司章程或者股东会可以作出授权，由董事会根据公司运营的实际需要决定发行剩余股份。这样既方便股份有限公司设立，又给予了公司发行新股筹集资本的灵活性，并且能够减少公司注册资本虚化等问题的发生（修订草案第九十七条、第一百六十四条）。二是，为适应不同投资者的投资需求，对已有较多实践的类别股作出规定，包括优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等（修订草案第一百五十七条、第一百五十八条）；允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股（修订草案第一百五十五条）；按照反洗钱有关要求，并根据我国股票发行的实际，取消无记名股（修订草案第一百五十九条）。三是，增加简易减资制度，即：公司按照规定弥补亏损后仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东进行分配（修订草案第二百二十一条）。同时，加强对股东出资和股权交易行为的规范，维护交易安全。一是，增加股东欠缴出资的失权制度，规定：股东未按期足额缴纳出资，经公司催缴后在规定期限内仍未缴纳出资的，该股东丧失其未缴纳出资的股权（修订草案第四十六条、第一百零九条）。二是，增加有限责任公司股东认缴出资的加速到期制度，规定：公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资（修订草案第四十八条）。三是，明确瑕疵股权转让时转让方、受让方的出资责任（修订草案第八十九条）。（六）关于强化控股股东和经营管理人员的责任落实党中央关于产权平等保护等要求，总结吸收公司法司法实践经验，完善控股股东和经营管理人员责任制度。一是，完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容（修订草案第一百八十条）；加强对关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则（修订草案第一百八十三条）。二是，强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任，包括：股东欠缴出资和抽逃出资，违反本法规定分配利润和减少注册资本，以及违反本法规定为他人取得本公司股份提供财务资助时，上述人员的赔偿责任（修订草案第四十七条、第五十二条、第一百零九条、第一百七十四条、第二百零七条、第二百二十二条）。三是，增加规定：董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任（修订草案第一百九十条）。四是，针对实践中控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东权益的突出问题，借鉴一些国家法律规定，明确：公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级管理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理人员承担连带责任（修订草案第一百九十一条）。（七）关于加强公司社会责任贯彻党的十八届四中全会决定有关要求，加强公司社会责任建设，增加规定：公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任；国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。（修订草案第十九条）郑重声明：本号“梧桐树下V”位于成都，旗下仅此一家公众号，和其他地域的梧桐树下公司/微信公众号/网站没有任何关系。我们从未主动联系企业进行商务合作。一切以“梧桐树下”主动联系的，均非本公司所为。

上市风靡全球本文主要是围绕美国SPAC上市予以阐述，SPAC在美国的发展情况详见本文“一、SPAC上市热潮”。更多国家或地区正在考虑或正在做出SPAC上市安排。例如：新加坡交易所（Singapore

郑重声明：本号＂梧桐树下V”位于成都，旗下仅此一家公众号，和其他地域的梧桐树下公司/微信公众号/网站没有任何关系。我们从未主动联系企业进行商务合作。一切以＂梧桐树下”主动联系的，均非本公司所为。

作者：丁春峰导语：新版《私募基金备案须知》颁布之后，基金业协会如何在私募基金备案过程中同步监管私募基金管理人（简称“管理人”）？对于“单一投资标的”的私募基金在备案过程中应当注意什么？下面通过笔者最近协助成功通过基金业协会备案的一支私募基金详细解析，期翼对管理人对该类基金的备案有所帮助。2019年12月23日，中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）发布了新版《私募基金备案须知》（简称“新版《基金备案须知》”），新版《基金备案须知》可谓涵盖了私募基金的“募、投、管、退”各个环节。通过新版《基金备案须知》得知，其实对管理人及基金备案的要求散落在整个须知的正文，但是对于管理人持续监督的原则性要求以及具体方式也有相应的规定，下面笔者结合协会最新的反馈案例具体说明。一、协会对管理人持续监督之原则新版《基金备案须知》结尾处规定如下：协会再次重申，私募投资基金应当做到非公开募集、向合格投资者募集。管理人应当诚实信用，勤勉尽责，坚持投资者利益优先，投资者应当“收益自享、风险自担”，做到“卖者尽责、买者自负”。私募投资基金备案不是“一备了之”，请管理人持续履行向协会报送私募投资基金运作信息的义务，主动接受协会对管理人及私募投资基金的自律管理，协会将持续监测私募投资基金投资运作情况。笔者认为，上述协会再次重申的内容主要包括：1.

2019年11月14日最高人民法院公布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》的正式稿（简称“《九民会议纪要正式稿》”）。《九民会议纪要正式稿》中“关于公司纠纷案件的审理”发生了一些重大变化，尤其是关于“对赌条款”部分，包括但不限于在司法实践中争议较大的投资方与目标公司订立的“对赌协议”的效力及可履行性问题。从2012年的“海富案”到2018年的“瀚霖案”，再到2019年的“华工案”，极具争议“对赌协议”效力问题备受关注。尽管《九民会议纪要正式稿》中关于“对赌协议”的裁判规则内容不能作为裁判依据进行援引，但是其对司法实践有重要的参考价值和指导意义，对仲裁活动亦然。梧桐树下联合丁春峰律师，推出了一门新课：《如何设计“对赌条款”（九民纪要正式稿后）》本课程主要结合丁春峰律师近年来的项目经验及本次《九民会议纪要正式稿》的裁判思路和原则，系统总结“对赌条款”的法律效力和可实际履行性，并对今后如何起草“对赌条款”提出可执行、可落地的实操建议，以期对私募股权基金的投资有所帮助。丁春峰律师毕业于厦门大学，曾在竞天公诚律师事务所从事私募投融资及公司上市业务，力鼎资本律师。熟悉私募基金的募、投、管、退及红筹（VIE）架构的搭建与拆除。专业领域：私募基金及股权投资；商事诉讼及仲裁；公司境内外上市及并购。相关经验：曾主导并参与多支私募基金及并购基金的募集设立，包括TMT大数据基金、医疗健康产业并购基金、智能制造基金；曾负责并参与数十个境内外的私募股权投资项目及并购投资项目；曾负责并参与数个股权转让及回购、资管计划、货物买卖等商事诉讼、仲裁案件；曾参与数家公司在境内外的上市融资项目，熟悉公司治理、股权激励以及VIE架构。长按图片，立即购买▼《九民会议纪要正式稿》公布后，关于“对赌协议”你是否有以下疑问：1、“对赌协议”之法律效力的认定问题1.

随着资管新规的实施以及金融环境的变化，作为人民币基金的GP面临的挑战越来越多，因此GP在洗牌、在淘汰，面对不确定性的周期，有人建议GP尽量拿双币，成为既管理人民币基金又管理美元基金的双币基金管理人，但是对于传统的人民币基金管理人转型为双币基金管理人谈何容易。自2018年以来，我国有不少内地企业选择赴境外上市，而中国香港和美国成为中国企业家们最热门的选择。据Wind最新数据显示，截至2019年8月15日，2019年在中国香港和美股上市的企业分别多达37家和25家，主要分布在金融、消费者服务、科技和房地产等行业。如上所述，市场环境的客观变化以及内地企业境外上市（一般为红筹架构（包括VIE架构））地的选择，使得很多人民币基金也会选择赴境外去投资红筹架构的拟上市标的公司，那么就可能面临申请境外直接投资（简称“ODI”）的核准/备案问题，完成ODI审批程序，方能直接在海外持股。自2016年以来，发改委、商务部及外管局等监管机构对境内机构境外投资监管政策的收紧，导致ODI的难度增加，资金是否可顺利出境存在较大的不确定性。鉴于此，梧桐树下联合丁春峰律师，推出了一门新课：《人民币基金境外投资红筹公司实务（2019新）》结合丁律师多年来的项目经验及研究成果，系统梳理了人民币基金境外投资红筹架构标的公司过程中的ODI监管架构、境外投资典型模式及相关实务要点，帮助正在申请或拟申请境外投资红筹架构公司的人民币基金顺利实现境外投资。丁春峰律师专业领域为：私募基金及股权投资、商事诉讼及仲裁、公司境内外上市及并购。丁律师曾主导并参与多支私募基金及并购基金的募集设立，包括TMT大数据基金、医疗健康产业并购基金、智能制造基金；曾负责并参与数十个境内外的私募股权投资项目及并购投资项目；曾负责并参与数个股权转让及回购、资管计划、货物买卖等商事诉讼、仲裁案件；曾参与数家公司在境内外的上市融资项目，熟悉公司治理、股权激励以及VIE架构。长按图片，立即购买▼《对外投资备案（核准）报告暂行办法》解读把握对外投资备案（核准）对象设立最终目的地企业需备案（核准）。为掌握对外投资资金真实去向，同时也有利于政府部门为对外投资企业提供精准服务和保障，《暂行办法》明确对外投资备案（核准）实行最终目的地管理原则，进行“穿透式”管理。根据《暂行办法》规定，除另有规定的以外，对外投资的市场主体、决策主体、执行主体和责任主体，按照“政府引导、企业主导、市场化运作”的原则开展对外投资，在境外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前，应按规定向有关主管部门提交相关信息和材料；符合法定要求的，相关主管部门为其办理备案或核准。这里所述的企业为最终目的地企业，最终目的地指境内投资主体投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地。这就是所谓的最终目的地管理原则。空壳公司不备案（核准）。穿透性管理意味着对于最终目的地企业设立的路径上所进行的投资行为不予理会。具体而言，就是对于境内投资主体投资到最终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。最终目的地企业再投资不备案（核准）。同时，这种管理不是无限穿透，最终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准手续。明确对外投资备案（核准）监管主体商务主管部门、国务院国资委、金融管理部门。根据《暂行办法》规定，商务主管部门、金融管理部门依据各自职责负责境内投资主体对外投资的备案或核准管理。国务院国资委负责履行出资人职责的中央企业对外投资的监督和管理。据此，《暂行办法》规定的备案和核准的主管部门包括商务部、国务院国资委、人民银行、银监会、证监会、保监会等部门。商务部负有信息统一归口的责任，即商务部牵头对外投资备案（核准）报告信息统一汇总，各部门定期（于次月15个工作日内）将（每个月度）备案（核准）信息和报告信息通报商务部。商务部对信息进行归类汇总，并定期发送各部门共享共用。各部门根据汇总信息开展监测报告、分析预警、有效干预等工作。特别需要指出的是，目前我国对于境内企业开展境外投资采取多部门监管模式,上述监管主体的监管之外,

8月26日，证监会江苏监管局网站公布了对华泰证券股份有限公司采取责令改正监督管理措施的决定。这是“并购女皇”刘晓丹辞职后，华泰证券首次被采取监管措施。

文/梧桐小编康美药业（600518）财务造假案查清了，造假金额比预想的还要大！2016年-2018年3个年度，虚增营收275亿，虚增利润39亿，虚增货币资金886亿、虚增资产36亿。财务造假金额破A股有史以来的最高纪录！此外，2016

辅仁药业原名民丰实业，早在1996年12月18日上市。辅仁集团是在2006年初通过股份受让的方式成为民丰实业第一大股东。2006年6月底，民丰实业更名为辅仁实业。2014年3月，更名为辅仁药业。

独立董事景旭峰出生于1970年6月，曾任职于新华社。现任北京腾阅天下文科技公司执行董事、经理，中安汇信投资管理有限公司副董事长，摩尔星灵（北京）网络科技董事、北京360企业安全科技公司董事。

一个公司，有实际控制人而认定自己没有实际控制人，肯定是有难言之隐。但有一点，从现有A股上市公司来看，实际控制人在上市公司不愿意担任比如董事长、总经理等核心职务的，这公司业绩变脸的可能性很大！

级。上交所还忧心忡忡地问：请补充披露收购标的资产后，是否会对公司的评级产生负面影响，以及公司是否有相关措施保证合规运行。附：问询函全文

2、患癌客户”并无能够筛查肠癌的检查项目，这条没有提供细节和证据，难道客户没体检就知道自己患有肠癌了？体检客户4天后因腹痛才发现患癌。同是彩超，为什么美年与医院的报告，描述和结论差异巨大？

上海亨斯迈聚氨酯有限公司及其关联公司在报告期内都是公司第一大客户。公司2015年、2016年、2017年对上海亨斯迈的销售金额分别是6565.58万元、8164万元、15814万元。

分享嘉宾：阙莉娜上海锦天城律师事务所合伙人

2017年3月11日，孙洪波联系谭立宏到深圳市商量收钱事宜，谭立宏携带快意电梯公司的财务资料赶往深圳市与孙洪波见面。公安人员根据线索于当日在深圳市南山区西丽鹤祥苑小区门口将孙洪波、谭立宏抓获。

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现就职于广发证券投资银行部，中国注册会计师协会非执业会员，2015年通过保荐代表人胜任能力考试。本科毕业于中国人民大学，硕士毕业于中国财政科学研究院，目前博士在读。

回答：存在报告期内、报告期外的区别；存在报告期第一年、第二年、第三年的区别；规范的程度最少能满足财务规范核算的要求，税务上边不存在重大的违法违规，尺度把握在签字会计师和保代手上。我个人倾向安全第一。

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“欣天科技”于2016年顺利过会，其实际经营未满十年但外资转内资后未补缴税收优惠的案例提醒我们，应充分了解收集该企业历史上的地方税收优惠政策，并与地方税务局沟通后再处理是否需要补交税收优惠。

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近期IPO被否的案例还显示，发审委对于财务数据的细节更加关注，毛利率异常、关联交易，粉饰业绩的情况，往往会成为IPO审核过程中的“拦路虎”。

2月27日发审委审核3家公司的IPO申请，这是2018年农历狗年第一次IPO审核。结果是2家获得通过，1家被否决。获得通过的2家都是浙江企业：汉嘉设计集团、仙鹤股份，被否决的是深圳市明微电子。

深圳迈瑞医疗的财务数据非常靓丽。2014年、2015年、2016年营业收入分别为78亿元、80亿元、90亿元，净利润分别是13.6亿元、9.10亿元、17.34亿元。

但是上市发行可不是一项简单的事，不仅工作内容众多、操作流程繁琐（详细说有16步之多），每一步更是都需要公司与券商机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构的密切配合，完美协作，才能谋得一个好的结果。

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日以现金补足资本，公司注册资本已足额到位。公司在折股过程中存在的上述瑕疵得到纠正后，公司设立合法、合规、出资完整；上述情形不会对公司首次公开发行股票造成实质性障碍。

2月24日，中国注册会计师协会网站刊登文章《中注协约谈会计师事务所提示对外投资产业性基金的上市公司年报审计风险》，以下为该文全部内容：

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第二十六条并购重组审核过程、审核信息对外公开。包括材料接收、补正、受理、反馈、反馈回复、重组委审议、审结在内的全部审核时点信息，以及审核反馈意见，在证监会外网对外公示，每周五收市后更新，节假日顺延。

很多创业公司，APP都是外包开发的。大家通常不会关注，外包协议中是否有约定技术开发的知识产权归谁所有？是否有约定外包公司对公司信息需要保密。还有用户数据是否有泄密风险等等。

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但是上市发行可不是一项简单的事，不仅工作内容众多、操作流程繁琐（详细说有16步之多），每一步更是都需要公司与券商机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构的密切配合，完美协作，才能谋得一个好的结果。

2月14日，百度发布了2017年第四季度及全年未审计财报，但重点不在业绩，而是爱奇艺将独立IPO，且爱奇艺已经向美国证券交易委员会提交上市申请，完成上市后百度仍是爱奇艺控股股东。

具体而言，如果需要B公司要满足“六、（六）股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失、不调整调整相应资产的计税基础”，则C公司100%的股权在A公司的入账价值必须仍然为50万元，否则会产生投资收益。

显然，企业需要的是第四种方式。那么具体该如何实施呢？本次，梧桐树下特邀和君咨询业务合伙人、股权激励研究中心副主任——黄泽宇老师带来《股权激励的理念、实操与案例》课程，谈谈股权激励的那些事儿。

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根据中国电信与通茂控股于2009年11月23日签署的《酒店委托经营管理框架合同》，通茂控股将作为中国电信唯一且排他的代理人，管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的24家酒店。

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主营“六个核桃”的养元饮品（603156）2月12日上市，今天（13日）开盘半小时就封上跌停板，创新股最少涨停纪录。截止收盘，公司股价报102.03元，下跌10.00%，市值549亿元。

3、报告期内，发行人内外销业务的毛利率存在差异，2017年直销毛利率大幅下降且低于经销毛利率。请发行人代表说明报告期内毛利率变动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

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本文就从收入为起点，对近年来IPO财务审核中利润表、资产负债表、现金流量表中主要会计科目的关注内容进行了如下梳理，帮助各位投行和企业人士梳理自身财务问题和申报材料，以更好的应对IPO财务审核的要求。

值得注意的是，在149号文之后，仍有发行人及其子公司取得了环保部门的合规证明。149号文背景下环保部门证明的效力，及其与第三方机构评估的关系，值得探讨。

这个拟上市的温州康宁盈利模式的特殊之处在于，除了自有直营医院之外，还管理了8家精神专科医院：平阳长庚医院、北京怡宁医院、燕郊辅仁医院、淳安黄锋医院、浦江黄锋医院、成都仁一精神科、慈宁医院、义乌精卫。