境外投资（ODI）最新监管政策解读！如何顺利实现境外投资？你需要这篇文章！

随着资管新规的实施以及金融环境的变化，作为人民币基金的GP面临的挑战越来越多，因此GP在洗牌、在淘汰，面对不确定性的周期，有人建议GP尽量拿双币，成为既管理人民币基金又管理美元基金的双币基金管理人，但是对于传统的人民币基金管理人转型为双币基金管理人谈何容易。

自2018年以来，我国有不少内地企业选择赴境外上市，而中国香港和美国成为中国企业家们最热门的选择。据Wind最新数据显示，截至2019年8月15日，2019年在中国香港和美股上市的企业分别多达37家和25家，主要分布在金融、消费者服务、科技和房地产等行业。如上所述，市场环境的客观变化以及内地企业境外上市（一般为红筹架构（包括VIE架构））地的选择，使得很多人民币基金也会选择赴境外去投资红筹架构的拟上市标的公司，那么就可能面临申请境外直接投资（简称“ODI”）的核准/备案问题，完成ODI审批程序，方能直接在海外持股。自2016年以来，发改委、商务部及外管局等监管机构对境内机构境外投资监管政策的收紧，导致ODI的难度增加，资金是否可顺利出境存在较大的不确定性。鉴于此，梧桐树下联合丁春峰律师，推出了一门新课：《人民币基金境外投资红筹公司实务（2019新）》结合丁律师多年来的项目经验及研究成果，系统梳理了人民币基金境外投资红筹架构标的公司过程中的ODI监管架构、境外投资典型模式及相关实务要点，帮助正在申请或拟申请境外投资红筹架构公司的人民币基金顺利实现境外投资。丁春峰律师专业领域为：私募基金及股权投资、商事诉讼及仲裁、公司境内外上市及并购。
丁律师曾主导并参与多支私募基金及并购基金的募集设立，包括TMT大数据基金、医疗健康产业并购基金、智能制造基金；曾负责并参与数十个境内外的私募股权投资项目及并购投资项目；曾负责并参与数个股权转让及回购、资管计划、货物买卖等商事诉讼、仲裁案件；曾参与数家公司在境内外的上市融资项目，熟悉公司治理、股权激励以及VIE架构。

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《对外投资备案（核准）报告暂行办法》解读

把握对外投资备案（核准）对象

设立最终目的地企业需备案（核准）。为掌握对外投资资金真实去向，同时也有利于政府部门为对外投资企业提供精准服务和保障，《暂行办法》明确对外投资备案（核准）实行最终目的地管理原则，进行“穿透式”管理。根据《暂行办法》规定，除另有规定的以外，对外投资的市场主体、决策主体、执行主体和责任主体，按照“政府引导、企业主导、市场化运作”的原则开展对外投资，在境外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前，应按规定向有关主管部门提交相关信息和材料；符合法定要求的，相关主管部门为其办理备案或核准。这里所述的企业为最终目的地企业，最终目的地指境内投资主体投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在地。这就是所谓的最终目的地管理原则。
空壳公司不备案（核准）。穿透性管理意味着对于最终目的地企业设立的路径上所进行的投资行为不予理会。具体而言，就是对于境内投资主体投资到最终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。最终目的地企业再投资不备案（核准）。同时，这种管理不是无限穿透，最终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准手续。明确对外投资备案（核准）监管主体商务主管部门、国务院国资委、金融管理部门。根据《暂行办法》规定，商务主管部门、金融管理部门依据各自职责负责境内投资主体对外投资的备案或核准管理。国务院国资委负责履行出资人职责的中央企业对外投资的监督和管理。据此，《暂行办法》规定的备案和核准的主管部门包括商务部、国务院国资委、人民银行、银监会、证监会、保监会等部门。商务部负有信息统一归口的责任，即商务部牵头对外投资备案（核准）报告信息统一汇总，各部门定期（于次月15个工作日内）将（每个月度）备案（核准）信息和报告信息通报商务部。商务部对信息进行归类汇总，并定期发送各部门共享共用。各部门根据汇总信息开展监测报告、分析预警、有效干预等工作。特别需要指出的是，目前我国对于境内企业开展境外投资采取多部门监管模式,上述监管主体的监管之外, 对外投资活动同时需要受到国家发展和改革委员会(与地方发展与改革委员会)的监管。
“鼓励发展+负面清单”模式。《暂行办法》要求，相关主管部门应根据各自职责按照“鼓励发展+负面清单”的模式建立健全相应的对外投资备案（核准）办法。外汇登记义务。《暂行办法》明确，境内投资主体履行对外投资备案（核准）手续后，应根据外汇管理部门要求办理相关外汇登记。……

丁春峰律师通过对发改委、商务部、外管局的政策解读，提供实操建议；并在此基础上解析人民币基金境外投资典型模式及要点分析，最后，通过分析典型模式优劣势，提供选择建议。

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