3月25日，北交所公布对浙江金晟环保股份有限公司（836027）IPO终止审核的决定，直接原因是公司撤回申报。公司申报IPO于2022年12月30日获得受理。虽然2023年7月25日北交所公布了第二轮审核问询函，但公司在北交所网站只公布了受理时的招股书（申报稿）。公司注册地浙江仙居县，主要从事植物纤维可降解餐具等环保包装容器产品的研发、生产和销售。主要产品包括碗、盘、餐盒等植物纤维可降解餐具和以甘蔗渣浆为原材料的浆板。公司股票于2016年3月17日在新三板挂牌，现在总股本9300万股。公司控股股东为张平，实际控制人为张平与吴林泳夫妇。张平担任公司董事长、总经理，吴林泳担任公司董事。一、期后业绩大幅下降，净资产收益率大幅下降，可能不符合上市标准2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司实现营业收入分别为49013万元、41471万元、57179万元及37177万元，扣非归母净利润分别为4330万元、3184万元、4039万元及2732万元。
公司在股转系统公布的2022年年报显示，公司2022年实现营业收入67156万元，同比增长17.45%，但归母净利润3973万元，同比下降9.68%，扣非归母净利润3642万元，同比下降9.81%。
2023年1-6月的业绩更是断崖式下降。2023年1-6月，公司实现营业收入27075万元，同比下降27.17%，扣非归母净利润544万元，同比下降80.10%。公司选择《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第（一）项之公开发行并在北交所上市的标准：“（一）市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。2023年1-6月不仅净利润大幅下降，加权平均净资产收益率已低于8%，从公司董事会2024年3月14日决议撤回北交所IPO申报的时间点推测，公司2023年的净利润或净资产收益率大概率不符合自己选择的上述上市标准。2019年、2020年、2021年，公司共实现归母净利润13337万元，合计分配现金红利9300万元，三年现金分红总额占三年归母净利润总额的69.73%，这个比例相当高了。三、境外销售收入占比80%左右，2022年1-6月前五大客户均为外国企业报告期内，公司产品以外销为主，境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 80.56%、78.98%、79.76%、82.36%。报告期内，公司对前五大客户销售收入占比分别为 60.97%、58.53%、53.54%和 48.81%，客户集中度较高。2022年1-6月，前五大客户均为外国企业。第二轮审核问询函第二个问题“境外销售模式披露准确性及核查充分性”披露：保荐机构未对境外客户进行实地走访，申报会计师主要委托其国际成员开展报告期内主要外销客户的现场走访工作，保荐机构通过视频参与。北交所审核中心在问询函中：（1）请保荐机构说明未对境外客户进行实地走访的合理性，实地走访是否受限，目前采取的核查程序是否充分、有效。（2）请申报会计师说明其国际成员实地走访的具体外销客户名称、销售金额及占比、走访的具体时间、走访成员的具体构成、走访的具体内容及是否获取客户盖章或签字，说明境外销售真实性核查是否充分、有效及可确认。（3）请保荐机构、申报会计师提供境外销售真实性核查相关底稿。（4）请保荐机构、申报会计师说明对主要境外客户的终端客户穿透核查比例及核查手段，说明发行人外销收入的真实性及核查充分性。根据申报材料及问询回复，2023 年 1-3 月，受经济形势、外汇汇率波动、原材料价格上涨等因素影响，发行人营业收入较上年同期下降 22.11%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 142.31%。请发行人：（1）结合收入、成本、毛利率、期间费用的变动情况量化分析发行人 2023 年第一季度业绩大幅下滑的合理性，发行人各项成本费用与收入变化是否匹配，较上年同期相比是否存在明显差异及合理性，各项成本费用是否准确；发行人所处行业是否具备强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否呈现整体持续衰退，发行人外销主要国家进口政策、汇率变动、贸易摩擦等外部环境是否发生重大不利变化，发行人收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致。（2）量化分析原材料价格上涨对报告期各期及期后发行人生产成本、毛利率和净利润的具体影响，说明影响原材料价格的主要因素，结合原材料价格走势变化情况、发行人原材料采购情况、产品价格变化等，分析说明原材料价格上涨对发行人业绩下滑的影响是否得到了有效控制；结合发行人产品价格定价方式和价格调整情况，说明发行人成本加成的定价策略是否能够得到执行，是否实际具备向下游传导原材料价格上涨的能力；结合最近一期原材料价格上涨、毛利率持续下滑等情况分析发行人报告期期后存货是否存在大额跌价风险，风险揭示是否充分。（3）说明汇兑损益的计算过程，发行人与主要外销客户采用的具体结算方式及报告期内及期后相关货币对人民币汇率变动趋势与发行人出口收入、汇兑损益之间的匹配性，发行人应对外汇波动风险的具体措施及有效性；对汇率波动进行敏感性分析，分析汇率波动风险的具体表现、影响程度和预期结果。（4）说明发行人一季度后的生产经营情况，发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合发行人 2023 年上半年经审阅的财务数据，逐一说明前述导致发行人业绩下滑的各种因素是否已经消除或者得到明显改善，发行人 2023 年上半年或全年经营业绩是否存在下滑超过 50%的风险，如超过，请充分论证业绩下滑是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，并完善招股说明书重大风险提示内容。请保荐机构、申报会计师核查上述事项发表明确意见，并按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》中 1-15 的相关要求进行充分核查，并就经营业绩下滑是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响发表明确意见并出具专项说明。根据申报材料及问询回复，（1）发行人产品以外销为主，外销收入占比超过 80%，对第一大客户 ECO-PRODUCTS,INC 的销售占比超过 30%，发行人在公开转让说明书中披露“公司产品主要消费群体为海外经销商，公司外销主要采取参加展会等方式提供给欧美当地经销商，再由经销商销售给欧美终端客户，终端客户有星巴克、沃尔玛等等”，在本次申报材料和问询回复中披露“公司外销主要客户为品牌商，销售模式为直销模式。”（2）保荐机构未对境外客户进行实地走访，申报会计师主要委托其国际成员开展报告期内主要外销客户的现场走访工作，保荐机构通过视频参与。请发行人：（1）说明在公开转让说明书中将 ECOPRODUCTS，INC 等主要境外客户披露为经销商，而本次申报材料将主要境外客户披露为品牌商的合理性，境外品牌商购买发行人产品后是否进行进一步加工后对外销售，发行人是否直接为境外品牌代工或生产，业务实质是否为 ODM 模式，发行人销售模式披露是否准确，与可比公司的销售模式是否存在差异。（2）说明报告期内发行人下游直接客户中贸易商、经销商、ODM 客户、终端客户的数量、收入金额及占比，说明不同模式下终端客户性质及终端销售情况。请保荐机构、申报会计师核查上述事项发表明确意见。（1）请保荐机构说明未对境外客户进行实地走访的合理性，实地走访是否受限，目前采取的核查程序是否充分、有效。（2）请申报会计师说明其国际成员实地走访的具体外销客户名称、销售金额及占比、走访的具体时间、走访成员的具体构成、走访的具体内容及是否获取客户盖章或签字，说明境外销售真实性核查是否充分、有效及可确认。（3）请保荐机构、申报会计师提供境外销售真实性核查相关底稿。（4）请保荐机构、申报会计师说明对主要境外客户的终端客户穿透核查比例及核查手段，说明发行人外销收入的真实性及核查充分性。根据申报材料及问询回复，（1）报告期内，发行人存在客户供应商重叠的情形，公司与主要客户供应商重叠的交易对方所发生的销售金额占公司营业收入的比例分别为45.72%、40.87%和 36.36%，销售金额较高，主要系报告期内向 Eco-Products 销售金额较大，为公司的第一大客户，剔除该影响后报告期内占营业收入的比重分比为 7.40%、7.26%和2.50%。（2）客户为保证产品质量，要求在部分产品中需使用客户提供的添加剂，公司生产的产品种类繁多，使用的原材料也会有所不同。公司为了满足客户订单需求及时交货，在自身生产计划安排困难时，向公司的客户采购了少量产品进行有效补充。（3）报告期内，发行人仍存在向同一客户采购销售同类产品的情形，如向广西宏途工贸有限责任公司同时采购销售漂白甘蔗渣浆、向南宁全耀化工有限公司、广西联拓贸易有限公司同时采购销售渣浆板，并且仅对比了渣浆、浆板与同类原材料独立第三方的采购价格。请发行人：（1）结合 Eco-Products 的商业模式、营业范围、合作背景以及采购石蜡的品质要求，说明报告期内向主要客户大额采购原料的合理性，相关材料是否存在特殊要求，是否存在国内采购路径，发行人报告期内向 Eco-Products 采购石蜡的数量及价格变动情况，采购石蜡数量及金额与对应产品销售是否匹配，发行人向客户采购价格与同类材料市场价格是否存在较大差异，采购价格是否公允。（2）结合与供应商重叠的客户的营业范围、合作模式、交易背景，说明发行人向同一客户采购销售同类产品的商业合理性，是否符合行业惯例。（3）补充说明餐具、草浆、石蜡等其他交易产品的价格公允性，发行人与重叠客户、供应商是否存在共同客户或共同供应商的情形，如有，说明与共同客户、共同供应商交易金额及占比情况，并比较分析交易价格情况，说明是否存在通过转移定价利益输送的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查手段、核查程序和核查结论，并发表明确意见。根据申报材料及首轮问询回复，（1）部分投资者在 2015年增资中以增资款、额外费用（如有）、无息借款（如有）与实际控制人夫妇的往期借款进行抵销的方式入股公司，主要身份为实际控制人的朋友、亲属。（2）该次增资中实际控制人夫妇实际收到的金额为 48,359,028 元，支付至验资账户的金额为 34,950,000 元，剩余金额 13,409,028 元主要用于归还发行人改制前实际控制人对发行人的欠款。（3）投资人关于其与实际控制人就增资过程中涉及额外费用及无息借款，经投资者确认“本人自愿支付给张平的款项系对其个人的无偿赠与”。（4）报告期内，实际控制人张平、吴林泳与个人及非银机构存在大额借贷，实际控制人的大额资金流水涉及用于归还 2015 年发行人增资过程中张平对其形成的无息借款、与朋友、亲属之间的个人借贷。无息借款 9,358,000 元实际控制人已于 2022 年 5 月之前全部清偿完毕。请发行人：（1）请结合发行人实际控制人的债权债务背景，包括但不限于入资前后发行人对投资人、发行人的债权债务情况，无息借款偿还情况，说明相关债务背景是否真实，实际控制人是否已通过增资、分红还款等方式清偿与投资者、发行人的相关债务，清偿程序及结果是否合规、有效，是否仍存在大额未清偿债务。（2）说明增资人因入资发行人而为实际控制人提供额外费用、无息借款的商业合理性，结合额外费用和无息借款的约定、投资者签署的确认函等内容，说明无偿赠与的效力及涉及金额范围，是否存在撤销赠与的风险，上述行为是否侵占了原本应当入股发行人的资金，是否构成资金占用或不当得利等情况。（3）结合上述情况及报告期内分红情况、张平偿还无息借款的时点和比例、偿还与朋友、亲属之间的个人借贷的对手方和金额，说明相关债务背景是否真实，是否存在潜藏的代持股份或其他利益输送行为。请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查手段、核查程序和核查结论，并发表明确意见。（1）未更新保荐工作报告。根据申报材料，发行人问询回复和招股说明书的报告期已更新到 2020 至 2022 年，但保荐工作报告中的报告期仍为 2019 年至 2022 年 1-6 月，质控和内核关注的主要问题未涉及发行人 2022 年 6 月后新增事项和具体核查内容。请保荐机构根据更新后的报告期和新增事项更新保荐工作报告。（2）销售内控有效性。根据申报材料及问询回复，发行人存在手工修正销售出库单的情形，主要系公司实际发货数量与计划发货量存在差异所致；发行人在收入确认时，系根据 ERP 系统中更新后的实际发货数量，以及相关报关单、提单等证据进行确认，公司制定的销售内控制度覆盖了从销售内勤出库单开具、仓库更新出库单、统计复核发货数量等关键环节。请发行人说明报告期各期手工修正销售出库单对应的单据数量、对应金额及占比，发行人关于出库单出具、仓库更新出库单、统计复核发货数量等关键环节的具体内部控制设置情况，对应流程是否有效且执行一致，是否存在修正出库单数量无复核记录或相关人员签字记录的情形，发行人根据修正后的出库单确认实际发货数量及收入是否存在调节收入的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并提供关于手工修正销售出库单下收入确认准确性及内控有效性的核查底稿。除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47 号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。