新三板企业.香港IPO: 汇量科技，从搭建红筹、拆除红筹、重组、新三板挂牌、A股申请、摘牌被否、拆分、重组、到香港递表的资本历程

来自湖南、出生于1986年的段威，其控制的汇量科技(834299.OC)于2015年11年在新三板挂牌上市，两年后拟分拆其境外子公司、于香港主板上市，并于6月24日在香港递交了招股书。 

汇量科技，从一开始的搭建红筹架构、拆除红筹架构、重组、新三板挂牌、A股申请、摘牌被否、拆分、重组、到最后的香港递表，历经艰难。资本之路，不是件容易的事，也难怪，泱泱大国到现在，只有不到6000家的企业在世界各地的主要资本市场上市。

一、开始Mobvista 业务体系(2013.03)

段威于2008年毕业于浙江大学系统科学与工程专业，经华为、UC优视科技的历练，于2013年3月主导创立 Mobvista 业务体系，该业务体系主要为大陆地区的移动互联网企业提供境外数字营销服务。 

移动广告业务一开始主要是通过MN(HK)和广州动观这两家公司来经营，这两家公司分别由段威、黄伟坚、马力和钟智勇持有35.50%、21.50%、21.50%及 21.50%。

二、搭建红筹架构 (2014.11-2015.01)

2014年11月开始，为支持业务增长、筹备境外融资活动，汇量科技搭建境外红筹架构、并将业务转移至新的公司架构、同时引进第一轮私募投资者网易(香港)，其间进行若干重组步骤，如下文所述： 

1、设立个人股东境外持股公司

2014年9月25日，段威、黄伟坚、马力、钟智勇分别在英属维京群岛设立 Possible Miracle、Mxxkeeper、Horse Power、Pearl River等BVI公司。 

2、设立Cayman公司 - Worldwide

2014年11月，段威、黄伟坚、马力、钟智勇及其相对应的四家BVI公司在开曼群岛注册成立Worldwide Cayman， 分别由段、黄、马和钟实质持有 38.04%、21.49%、18.98%及 21.49%的股份。

3、设立BVI公司 - 顺流Seamless（BVI)

2014 年11月24日，Worldwide Cayman在英属维京群岛注册成立100%的子公司-顺流Seamless（BVI)。 

4、办理外汇登记。

根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的外汇登记，段、黄、马、钟于2015年1月8日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。 

5、在香港设立 - 汇聚国际MIT(HK)

2014年12月15日，顺流Seamless（BVI)在香港注册成立100%的子公司汇聚国际MIT(HK)，作为核心经营实体之一。 

6、业务转入境外架构。

于2014年末，原来通过MNC(HK)、广州动观进行的业务和合约转入新注册成立的境外架构。 

7、Cayman 公司引进第一轮投资者网易(香港)

2015年1月29日，网易(香港)以260美元战略投资Worldwide Cayman，持股9.09%。 

8、在中国广州设立外商独资企业 - 汇量信息

2015年4月，汇聚国际MIT(HK)在中国广州设立外商独资企业 - 汇量信息科技，作为核心经营实体之一。 

截至2015年4月，Mobvista业务体系的红筹架构搭建完成，如下图所示：

三、重组、拆除红筹架构 (2015.01-07)

2015年初，互联网、移动互联网行业的优质企业成为国内资本市场的投资热点，前期已搭建海外架构的业内企业纷纷筹划回归国内资本市场。为了更好地对接资本、更有力的支持业务发展，从而实现Mobvista业务体系的价值更大化，段威与钟智勇等人协商，通过资产重组方式将Mobvista 业务体系整体引入，同时也引入了 Mobvista 业务体系的其他投资人。通过资产和业务重组，公司实现了业务转型，并通过私募融资为公司未来长远发展提供资金支持，公司控股股东和实际控制人也相应发生了变化。 

1、引入Mobvista 业务体系的原投资人及新投资者

广州汇韬，于2015年5月进行了一次股权转让，公司控股股东、实际控制人由钟智勇变更为段威，并成功引入了 Mobvista 业务体系的其他创始股东。上述股权转让完成后，公司进行了一次增资，引入了原投资人网易(香港)的中国公司(广州博冠)和第2轮投资者(琢石投资、诚承投资、李石磊和上海文化)。 

2、公司引入 Mobvista 业务体系

2015年2月20日，广州汇韬收购顺流Seamless（BVI)的100%股权、并增资，顺流Seamless（BVI)成为广州汇韬的全资子公司；2015年5月16日，顺流Seamless（BVI)完成股东变更的登记程序。上述股权转让完 成后，广州汇韬及其子公司的股权控制情况如下：

3、注销外汇登记

段威、黄伟坚、钟智勇、马力境内居民个人境外投资外汇登记的注销登记已办理完毕。

4、红筹架构的拆除及相关主体的注销

1. Cayman 公司回购股东网易(香港)的股份；

2. 段威、黄伟坚、钟智勇、马力境外持股BVI公司的注销；

四、挂牌新三板(2015.11)

2015年7月，广州汇韬由有限责任公司整体变更为股份有限公司、并更名为广州汇量。 

2015年7月，引进第3轮私募投资者， 投资1.25亿人民币、持有6.5%。

2015年11月25日，广州汇量网络科技股份有限公司顶着“海外移动营销第一股”的光环挂牌新三板，当时估值近10亿美元，在当年新三板综合市值前100榜单上排名第24位。 

五、A股IPO辅导登记备案 (2017.03)

在新三板挂牌后，广州汇量的业务持续大幅增长、并不断收购扩张。2016年的7月，广州汇量以9.45%的股权引进19名股东5.217亿的投资。 

2017年广州汇量启动 A 股上市的前期筹备工作，2017年3月6日在广东证监局完成首次公开发行股票并上市的辅导备案登记，接受兴业证券的辅导，拟申请首次公开发行A股于境内上市。

在苦苦等待10个月后，广州汇量在A股的IPO进程并无实质性进展。

六、新三板摘牌，被否决 (2018.02) 

2018年1月23日，广州汇量董事会一致审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，决定从新三板摘牌。但该摘牌议案，在随后2月9日的股东大会上被否决。 

七、拆分子公司香港上市，获通过，引来全国股权系统的问询函 (2018.06)

摘牌被否决后，广州汇量积极运作境外全资子公司Mobvista.Inc赴港上市，其分拆子公司上市香港的议案终于在6月14日的2018年第二次临时股东大会上通过。

相关公告显示，子公司Mobvista.Inc收入占广州汇量全部营收的79%。分拆的业务收入占比如此之高，引起全国股转系统关注，6月6日全国股转系统发出问询函，要求说明其子公司上市方案及对公司的影响、如何保证公司对上市主体的控制权等问题。汇量科技回复称，公司只是对境外企业股权作出少量调整，用于设立香港上市的开曼公司架构。该少量调整并未实质性地改变公司现有整体资产和权益架构。拆分上市后，公司持有的股权比例仍保持对拟上市子公司的控制权。

据了解，汇量科技放弃"新三板+H"主要是出于时间进度的考虑，如果走“新三板+H”,要通过中国证监会国际部、全国股转系统，IPO进程可能存在较多不确定性，相比之下，运作境外子公司港股上市，动作较快，以免错过时间窗口。 

八、香港上市重组 (2018.04-08)

为了将核心附属公司及业务分拆至拟上市主体，公司正在进行下列重组步骤以筹备上市： 

1、注册成立开曼公司

2018年4月，顺流Seamless（BVI)在开曼群岛注册成立100%的子公司

-MobvistaInc (开曼)，作为拟上市主体； 

2、注册成立BVI公司Worldwide BVI

2018年4月，顺流Seamless（BVI)在BVI注册成立100%的子公司 - Worldwide BVI； 

3、顺流Seamless（BVI)将其原来持有的7家子公司转让给向新设立的 Worldwide BVI

2018年5月，顺流Seamless（BVI)将其原来持有的7家子公司(Mintegral、Flash Banner、Advertter、聚移国际、Westcore、Adlogic、汇聚国际) 转让给向新设立的 Worldwide BVI，Worldwide BVI 向顺流Seamless（BVI)发行股份作为代价； 

4、顺流Seamless（BVI)将Worldwide BVI的股份转让给Mobvista Inc (开曼)，WorldwideBVI成为Mobvista Inc (开曼)的100%子公司

5、将中国业务集中于新成立的Mobvista Inc (开曼) 

自2018年初起，将中国业务集中与新成立的Mobvista Inc (开曼)，其通过在中国的汇量信息科技及其附属公司承接广州汇量旗下的三家核心经营实体(汇聚山河、广州睿搜及深圳汇睿）持有的业务、合约及雇员。 

九、赴港递表 (2018.06.26)

6月26日，广州汇量(832499)的境外子公司MobvistaInc.在香港联交所披露了招股书。招股书显示，其时广州汇量(832499)的股东架构为： 

拟上市公司的架构为：

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