港交所：遏制壳股活动，阻拦借壳上市，去年拒绝21家上市申请

瑞恩资本RyanbenCapital 2022-05-10

港交所(00388.HK)昨日发布《2018年上市委员会报告》，回顾去年工作并展望2019年及以后的政策议程。

港交所称2018年是极为繁忙且硕果累累的一年。2018年4月在《上市规则》新增三个章节，拓宽香港的上市制度，便利生物科技公司及不同投票权架构公司申请上市，亦容许在合资格交易所上市的公司来港作第二上市。截至2018年12月31日，共有七家公司在新制度下上市，其中两家为不同投票权架构公司，五家为生物科技公司，占2018年全年上市集资的33%。

2018年，上市委员会审理了184份上市申请（较前一年增加64%），并对39宗复核及25宗纪律个案进行聆讯，同时上市委员会委员主持了218场上市仪式。

遏制「壳股」活动

就市场对「壳股」活动的顾虑，港交所三管齐下，以遏制此类活动。

首先是2018年4月港交所进一步收紧其对新申请人是否适合上市的指引，防止公司透过首次公开招股制造壳股。港交所此后按经收紧的指引处理所有上市申请，并于2018年全年，以申请人不适合上市为由合共拒绝了21家申请人的上市申请（2017年：以同样理由拒绝了五宗申请）。

第二就是防止造壳或养壳活动。港交所自2017年起严厉应用《上市规则》第13.24条，处理那些业务极少及╱或没有实质业务的发行人。如此一来，也可以阻止上市发行人采取企业行动大幅缩减原有业务以致只余下极少业务、逐渐变为上市壳股的情况。

为此，港交所于2018年5月刊发除牌咨询总结。《上市规则》有关除牌条文的修订于8月生效，建立了有效率的除牌程序，促使不再符合持续上市准则的发行人及时除牌，并就除牌的过程向市场提供确定性。

第三，香港交易所还通过刊发借壳上市咨询文件，提出在不影响发行人合理扩充或多元发展业务下，限制公司透过借壳上市将不符合上市资格的新业务注入上市壳股。港交所计划于2019年刊发咨询总结。

有关借壳上市的建议

(a) 将港交所规管借壳上市的做法规范化，并施加额外规定，针对性处理特定的问题及借壳交易结构，其中包括下列问题：

新投资者获得发行人实际控制权后，以此作为上市平台收购新业务并规避首次上市资格规定；
发行人将收购活动分拆为一连串小型收购，避免触发反收购规则；及
发行人购入不符合首次上市资格规定的新业务，然后出售原有业务。

(b) 收紧反收购行动及极端交易的合规规定，打击市场利用「壳股」公司借壳上市的行为，以及确保收购目标（反收购规则中所指新上市实体）适合上市。

2019年展望及政策议程

上市委员会主席韦安祖说：「年内香港交易所落实措施便利生物科技公司及不同投票权架构公司申请上市，带领香港作为国际金融中心，向前发展迈进一大步。此外，亦就借壳上市及核数师不表示审核意见声明等其他监管事宜咨询市场意见。我们将会继续关注旗下市场的质素及声誉，尤其着重管治方面的事宜。」

踏入2019年，港交所将就多项议题征询市场意见，包括就借壳上市及核数师不表示审核意见声明的市场咨询发表总结，并因应市场意见而检讨现行首次公开招股流程上的问题（例如有关首次公开招股前的投资和结算周期），以确保香港市场保持竞争力。

香港交易所上市主管戴林瀚表示：「2019年的工作重点包括检讨适用于海外公司的上市机制，并推动及加强上市发行人对环境、社会及管治风险的重视。港交所希望确保我们的海外公司上市机制既能保障投资者，又能吸引发行人。全球投资者对环境、社会及管治的透明度要求越来越高，尤其关注公司如何管理其环境、社会及管治风险。」

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