港交所：审计师无法表示意见需停牌，新规9月1日生效，监管关注董事责任

瑞恩资本RyanbenCapital 2022-05-10

港交所发布2019年上半年上市规则执行通讯，阐述有关财务报表附有核数师无法表示意见或否定意见的最新规定，新规将于9月1日生效。

联交所停牌新规9月1日生效

联交所将修订《上市规则》，规定若上巿发行人的财务报表附带核数师发出的无法表示意见或否定意见，则其一般会要求该公司证券暂停买卖。修订条文旨在鼓励发行人维持适当及有效的风险管理及内部监控系统，以及促使发行人尽快与核数师解决审计上的问题，以期提高市场质素以及更好地保护投资者。新规定将适用于2019年9月1日或之后开始的财政年度的业绩公告。

新规定

按照新的《上市规则》规定，若发行人刊发年度业绩公告，而其核数师对发行人财务报表发出或表示会发出无法表示意见或否定意见，联交所一般会要求该发行人的证券暂停买卖。有关证券的停牌通常会持续，直至该发行人在补救期内(主板：18个月；GEM：12个月)符合下列规定：

该发行人解决了导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题(「核数问题」);
保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见；及
披露足够资料以令投资者可在知情的情况下对其财务状况作出评估。

相关停牌规定不适用于下述情况：

无法表示意见或否定意见只牵涉持续经营问题；
或发行人在刊发初步业绩公告前已解决导致核数师发出非标准意见的相关问题。

作为过渡安排，若主板及GEM发行人停牌纯粹是因为核数师对发行人在新《上市规则》实施后首两个财政年度的财务报表发出无法表示意见或否定意见，补救期可延长至24个月。

监管上关注事项

在发行人的财务汇报周期中，全年业绩公告是其中一个关键环节，是发行人首次就其全年表现披露资料。投资者在评估发行人的表现及未来前景时，可能会依赖这些数据以作出知情的投资决定。

财务报表附有无法表示意见（或否定意见），说明财务报表可能有重大及广泛的失实陈述，未必能就发行人财务状况及业绩，为投资者提供可靠或充分的数据。

《上市规则》及《公司条例》规定，董事必须确保发行人所编制的年度财务报表能够真实而公平地反映发行人于财政年度年结日的财务状况及业绩。附有无法表示意见（或否定意见）的财务报表并不符合这个「真实而公平」的规定。

《上市规则》附录十四的《企业管治守则》规定，董事需在《企业管治报告》中确认他们对编制账目的责任。而审核委员会成员同时肩负重要的职责，负责监察发行人财务报表的完整性，尤其要（其中包括）注意发行人是否符合《上市规则》的规定。

上市规则执行

联交所再次强调发行人及董事未能遵守《上市规则》下的财务汇报责任是很严重的事情。发行人履行该责任的能力若惹人质疑亦可能会有损市场持正操作。董事必须采取措施确保发行人建立及维持合适有效的风险管理及内部监控系统，以助其遵守财务汇报责任。举例来说，发行人若有充分的财政汇报程序，采取主动的措施管理子公司的资产，并对其进行监管，出现不合规问题的影响也会大大减少。董事有责任适时采取行动，包括响应及处理核数师对发行人财务报表提出的合理查询，否则，联交所或会对未能履行上述职责的董事采取纪律行动。

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