致同：上市公司停牌主要涉及财务问题，复牌难度越来越大

致同全国并购交易咨询服务负责人及亚太区环球交易资询服务联席负责人汤飙（Barry）

近日有上市公司于报章刊登广告，就遭港交所除牌一事作控诉。致同全国并购交易咨询服务负责人及亚太区环球交易资询服务联席负责人汤飙（Barry）表示，上市公司被停牌的触发点分别为核数师质疑、沽空机构狙击、监管机构调查、负债出现问题、违反证监条例、以及股东的争议等。

84家上市公司长期停牌

截至2019年9月底，有约84家长期停牌公司，主板占70家、创业板(GEM)占14家，其中主板有近20家已过期限，目前仍在停牌中。

致同报告显示，港交所于2018年8月1日实施除牌新规，长期停牌的主板、创业板(GEM)上市公司，分别只有18个月及12个月时间「救亡」。

当时有76家长期停牌公司，其中33%企业补救期的死线设在2020年1月底；另外67%已于2019年7月底到期。76家长期停牌公司中，16%已遭除牌、2%被私有化、17%已复牌，其余65%或因获得证监的宽限仍处于停牌状态。

以私有化方式解决公司停牌问题，汤颷称目前只有汉能(00566) 1家公司成功，暂时未见到有第2个成功案例，他补充，若公司要进行私有化，公司需要具体充足资产。

核数师的影响越来越大

现在，核数师的意见对构成公司停牌的影响越来越大，如果核数师对公司财务报表发出「不发表意见」或「存有保留意见」，上市公司便自动停牌。汤飙指出，今年有91%的公司因核数师对公司质疑，未出具报告而处于停牌状态，并且近年来因此而停牌的公司超过一年仍未复牌达半数。核数师成为公司停牌的触发点有逐年上升的趋势。

沽空机构的攻击力越来越弱

沽空机构的攻击力越来越弱，虽然沽空报告数目持续增加，但越来越多的上市公司能在被狙击后成功复牌或不被停牌。汤颷指，过去两年监管机构态度明显转变，以往上市公司被狙击做即刻要求其停牌调查、作出详尽报告解释，但现在只需出一则通告便可，上市公司对沽空报告不同意、內容存在不实，便不用停牌，或只是短暂停牌。就算停牌大部分3个月内便复牌，而今年没有一间停牌公司因沽空机构狙击而被停牌。

汤飙又引述沽空机构人士指出，沽空机构多挑选50亿港元以上市值较大规模，较高调上市公司作为沽空对象，他解释，这类型中大型股份更容易从市场上「借货」；而市值低于10亿元的小型公司股票集中在大股东手中，难「借货」，沽空机构「无肉食」，反而受核数师及监管机构关注，难以下手。

若遭狙击，应尽快发公告释疑

上市公司一旦遭遇狙击，应尽快刊登公告澄清，列出核数证明等，有助释除疑虑。

同时建议若公司有机会停牌，应建立由专业人士组成的及时响应小组，做好战略防御计划；做好内部沟通，保存好公司内部数据，并以数据释除疑虑，如向市场展示账户及公司核数结单。

复牌挑战

汤颷表示，以往被停牌的公司一般需要3至5年时间复牌，新例实施后，公司复牌难度增大，18个月限期令公司寻找白武士及复牌难度增加。

面对复牌问题，他表示上市公司需要尽快完成核数师报告，澄清市场对公司的疑问，解释核数师的关注，发布法定报告，內部管控报告解释如何改善公司內部管理，解释监管机构疑点。上市公司也可更换涉事董事，或涉事已离开公司，也有助公司复牌。

至于公司最终能否成功复牌，则视乎有否觅得合适人才处理，包括财务顾问及律师等。

至于上市公司会否循法律途径推翻除牌决定，他认为视乎大股东的决心及壳价走势，现阶段难评论是否愈来愈多公司采取法律手段。

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