餐饮企业：私募融资及IPO上市手册 (294页PDF)

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序 言

古人顺应时节，耕种与收获食材，才有了四季三餐。从那时起，餐饮就注定是时间的朋友。无论历史沉浮，餐饮业永远活跃着，只是现如今的餐饮业早已焕然一新。连锁、融资、上市、供应链、信息化、食品安全……这些都是餐饮行业的新标签。同时，餐饮业也在资本化浪潮的助推之下与时代同行，资本助力优秀的餐饮企业在各品类赛道上突出重围，穿越周期，成就品牌。

餐饮企业曾经一度在A股市场遭遇过寒冬，但是，近年以来，越来越多的投资人、创始人预判，“当下正是餐饮投资最火爆的黄金时期，中国本土将要出现一批千亿级市值餐饮连锁巨头”，我们也深以为然。2020年以来，餐饮企业融资、上市的消息接连不断。中国餐饮品牌和府捞面宣布完成近8亿元E轮融资；遇见小面完成新一轮融资，融资金额超过1亿元。一鸣真鲜奶吧在上海证券交易所主板鸣锣上市，开盘即涨停。奈雪的茶作为“全球茶饮第一股”登陆港股市场，打开了现制茶饮行业的新局面。

经过互联网以及零售行业的跨界改造，餐饮人的视野和思维变得更广阔，传统纯餐饮业态已被打破，餐饮边界越来越宽，与食品、零售的融合趋势也更加明显；三四线城市的消费潜力正在释放，餐饮行业市场不断下沉，纵向扩展；电子支付、SaaS系统全面普及，餐饮门店资金进出都有留痕，收入和支出更加规范、透明，便于财税核查；食品加工技术、冷链物流、供应链平台的发展使餐饮产业化、规模化的基础设施条件更加成熟；以上种种，都表明餐饮行业迎来了新时期的发展机遇，餐饮企业融资、IPO的春天已经来临。

潮起潮落、大浪淘沙，在此风口，顺着资本化的东风，安心做产品、做服务、不断打造组织和供应链的餐饮企业，终能久而久之，沉淀成品牌。

在上述背景下，本手册旨在对餐饮企业境内外私募融资及上市的近期概况、监管机构及法规、主要交易所的上市之道、代表性案例分析等方面，进行梳理、分析和归纳，在总结我们过往经验的基础之上，力求就餐饮企业上市融资方面，提供清晰而全面的路径展示。

于拟上市餐饮企业而言，希望本手册能为企业管理层在资本运作方面的决策，提供专业和实操层面的依据，助以一臂之力；于上市业务的中介机构而言，同样希望能借此与业内行家达人切磋交流，期待抛砖引玉式的反馈和交流。

但也请读者注意，由于笔者学力有限，再者各家企业的禀赋不同，中国法律法规不断更新，实践经验在各地的不同，难免挂一漏万。

在此，笔者深感本手册存在诸多不足之处，如对案例的分析不够深入，对立法的精神把握还有待加强，对案例的收集和整理还有待梳理和完善。

感谢那些关注我们微信平台的读者们，你们的建议和批评，都是我们继续前进的源源动力，不断地鞭策我们继续努力！如果对本手册内容有任何建议、意见，请联系：

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含弘竞天，继往开来！

目 录

PART I - 基础篇

第一章餐饮企业私募融资及境内外上市

（A股、港股和美股）概况

（一）概况

（二）前世今生及政策演变

（三）近年来私募融资、境内外上市（A股、港股和美股）的概况

（四）疫情后展望、未来趋势

第二章餐饮企业境内外融资及上市之比较

（一）人民币架构和美元架构私募融资

（二）国内A股上市的优势和劣势

（三）香港上市的优势和劣势

（四）美国上市的优势和劣势

（五）中美关系对境外上市的影响

（六）上市板块的选择和建议

PART II - 监管篇

第一章国内的主要监管机构及其职能

（一）食品经营监管部门

（二）网络餐饮服务监管部门

（三）餐饮场所监管部门

（四）其他监管部门

第二章国内的主要监管规定

（一）食品生产、经营监管规定

（二）食品标识、广告相关监管规定

（三）网络餐饮及食品经营监管规定

（四）餐饮场所监管规定

（五）其他监管规定

PART III - 实务篇

第一章私募融资之道

（一）私募融资的含义

（二）私募融资的基本流程

（三）主要交易文件

（四）争议条款之回购权义务主体

第二章国内A股上市之道

（一）板块选择

（二）上市标准

（三）证监会对餐饮等生活服务类公司上市的披露要求（发行监管部函[2012]244号）

（四）审核要点及解决之道

第三章香港上市之道

（一）上市条件及标准

（二）联交所《餐饮业务披露指引》（HKEx-GL28-12）

（三）联交所《分销业务模式指引》（HKEx-GL36-12）

（四）审核要点及解决之道

第四章美国上市之道

（一）纽交所上市之道

（二）纳斯达克上市之道

PART IV - 案例篇

第一章私募融资

案例分析 – 茶颜悦色

（一）背景概述

（二）私募融资历程

（三）与融资机构之双向选择

（四）风险提示

（五）反思与展望

案例分析 – Manner Coffee

（一）背景概述

（二）私募融资历程

（三）政策红利

（四）优势

（五）风险提示

（六）反思与展望

案例分析 – 文和友

（一）背景概述

（二）私募融资历程

（三）与融资机构之双向选择

（四）风险提示

（五）反思与展望

第二章国内A股上市

案例分析 – 同庆楼（605108）

（一）股权架构

（二）业务概况

（三）法律关注点

案例分析 – 广州酒家（603043）

（一）股权架构

（二）业务概况

（三）法律关注点

第三章香港上市

案例分析 – 九毛九（9922.HK）

（一）股权架构

（二）业务概况

（三）法律关注点

案例分析 – 绿茶餐厅（申请中）

（一）业务概述

（二）股权架构

（三）法律关注点

第四章美国上市

案例分析 – 乡村基（CSC）

（一）股权结构

（二）基本情况

（三）法律关注点

（四）反思与展望

案例分析 –百胜中国（YUMC）

（一）股权架构

（二）基本情况

（三）法律关注点

（四）分拆上市

（五）反思与展望

PART V – 附件

附件一：实用信息检索途径

附件二：餐饮企业法律尽调清单

附件三：中国证监会《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）》

附件四：联交所《涉及分销业务模式时有关保荐人所须作尽职审查及上市文件披露的指引》

附件五：联交所《关于从事餐饮业务的申请人在上市文件中的披露指引》

附件六：上市行业顾问沙利文公司介绍

附件七：窄门集团介绍

附件八：穆棉资本介绍  

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免责声明

1、本手册仅就境内外上市略作抛砖引玉，其内容并非巨细无遗，不能视为法律意见，更不能依此采取任何的行动。如需寻求有关上市的法律意见，请征询律师或其他中介机构的专业意见。

2、本手册涉及众多中国法律、相关交易所的上市规则及相关诠释文件中的特定用语，有其特殊的含义，例如：10号文、37号文、关联人士、控股股东等。由于本手册篇幅有限，未能详细解释其含义，请读者在读阅过程中尚需仔细了解其具体含义。

3、本手册涉及的香港法律、《联交所上市规则》、联交所相关的上市决策和上市指引、美国1933年《证券法》及1934年《证券交易法》等域外法律法规，是笔者根据自己的经验和理解而做出的引用，并非代表联交所、香港证监会、美国证监会或其他监管机构做出的解释或阐述。

4、本手册所引用的法律法规和案例均发生在特定的时点，在本手册完稿后，可能发生了变化或更新。

5、本手册引用的信息和案例（包括但不限于公司的名称、控股股东、持股比例、重组过程等），均处于新闻报道或相关公司的招股书。笔者无法确保信息的准确性和完整性。如有疑问，还请和相关部门和公司核实。

6、本手册中成功的案例有其借鉴意义，但是每个案例均不相同，无法达到"放之四海而皆准"，在具体参考时，还需要结合自己的条件和禀赋而做出适合的决定。本手册中引用的失败案例对所涉及的公司及相关人员并无谴责或批评之意。

7、本手册的内容仅供参考，并不构成对所述公司证券或衍生品买卖的建议。

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