香港证监会：重罚「花旗」3.4825亿元

来源：香港证监会

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花旗环球金融亚洲有限公司因在利便客户活动方面犯有严重监管缺失遭证监会谴责及罚款3.4825亿元

2022年1月28日

香港证监会谴责花旗环球金融亚洲有限公司(以下简称"花旗")并处以罚款3.4825亿港元，原因是花旗在2008年至2018年期间，一直容许其现货股票业务部辖下多个交易柜枱向机构客户发布被错误标签的申购意向，并在执行利便交易时向该等客户作出失实陈述(注1至3)。

香港证监会认为，若非花旗在内部监控措施、合规职能和管理层监督方面犯有严重失误及缺失，如此广泛地存在的不诚实行为不会一直持续。

香港证监会亦认为，花旗的缺失及失当行为可归因于其部分前高级管理人员没有履行他们的监督职责所致。香港证监会稍后会对这些人士展开纪律程序(注4)。

花旗已采取补救步骤及改善措施，以纠正和加强对于申购意向及利便客户活动的内部监控措施，包括委任独立检讨机构，以检讨及验证其监控框架。

香港证监会行政总裁欧达礼先生(Mr Ashley Alder)表示：“花旗所犯缺失的严重程度揭露了其存在一种鼓吹逐利而漠视诚实这基本标准的文化。因此，当员工面对要招揽更多生意及提升花旗的市场占有率的持续商业压力时，采取了欺诈手法而不惜牺牲客户的最佳利益和损害市场廉洁稳健。”欧达礼先生续指：“由于花旗远逊于持牌中介人理应达到的标准，故有必要对其施加制裁。此举亦阐明了香港证监会的零容忍态度，并决心根除持牌中介人的失当行为。”

香港证监会法规执行部执行董事魏建新先生(Mr Thomas Atkinson)表示：“香港证监会其中一个主要关注点是，花旗的高级管理层没有确保能够维持适当的操守标准和遵守相关监管规定，以及了解、管理和监察其业务及风险。该失当行为相当普遍并持续了超过十年，这反映花旗的高级管理层没有妥善履行其管理及监督责任。”

被错误标签的申购意向

至少自2008年起，花旗的股票销售交易柜枱便一直在并无真正的客户意向或花旗环球金融并无接触特定客户的情况下，向客户发出标示为“自然”、“接触中”及/“P:1”的申购意向(注5)。

该等被错误标签的申购意向是参照市场上特选蓝筹股的每日平均成交量的特定百分比而制备，以引发客户的查询，而其设计据称是相信由于有关股份交投活跃、及花旗交易平台具备规模，故交易员将会能够觅得自然的反向流通量，以便与客户的交易指示进行对盘。交易员在接获客户的查询后，如未能以代理方式寻获自然流通量，花旗的利便服务柜枱便会介入以提供流通量。

花旗错误标签申购意向的行为不但有悖其声称已采纳的相关行业指引，更重要的是，它违背了待客户以诚和公平地对待他们的基本原则。

为隐瞒利便交易的主事人性质而作出失实陈述及不作披露

香港证监会抽检了174项由花旗不同交易柜枱在2014年1月至2018年12月期间执行的利便交易，并发现其中127项交易所涉及的该等柜枱交易员/主管：

• 向客户提供了在事实方面不正确的资料，或采取了积极步骤以隐瞒有关交易的主事人性质；

• 作出了具误导性的声明，而客户有可能将该等声明诠释为有关交易是以代理方式执行；或有时即使有迹象显示客户相信有关交易为代理交易，但仍保持沉默；及/或

• 对于利便服务柜枱参与交易一事保持沉默或没有向客户表明此事，并且在将客户的交易指示转发至利便服务柜枱以供执行前，没有取得客户同意(注6)。

客户一般偏好以代理方式进行交易(即自然流通量)多于利便服务。花旗作出失实陈述，将利便交易称为代理交易，或不将利便服务柜枱有参与交易一事告知客户，从而避免让竞争对手夺去交易。

内部监控缺失

上述失当行为在该等柜枱之间相当普遍，并持续了超过十年，这揭露了花旗的监控框架以及其第一及第二道防线整体出现了严重的系统性失误。特别是，在2018年11月之前，花旗没有：

• 制订任何政策或监控措施，以监察发出“接触中”及“P:1”申购意向的做法，及确保该等申购意向有特定客户的意向支持；

• 就利便交易进行交易前披露及取得客户同意设有足够的内部指引，并执行有关指引。反而，花旗在2018年修改其合规指引时，故意将须就利便交易取得同意的规定移除；

• 就其利便客户活动实施有效的合规监察，以确保交易员已就花旗的主事人身分作出交易前披露及取得客户的事先同意；

• 就申购意向及利便客户活动的交易前同意向交易员提供培训；

• 记录及监察代理柜枱与利便客户服务柜枱之间的通讯，并确保两者之间有足够的分隔；及

• 识别和纠正导致向客户发送不正确的交易后讯息的系统错误，有关讯息在花旗以主事人身分行事时，错误地表示花旗是以代理人身分行事(注7)。

至少自2014年以来，花旗曾有多次机会识别和纠正上述缺失，但却直至失当行为在证监会于2018年底进行现场视察期间被发现时才这样做(注8)。

香港证监会认为，花旗没有遵守《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》及《适用于证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指引》中的多项规定(注9)。

香港证监会在决定上述纪律处分时，已考虑到所有相关情况，包括：

• 发布被错误标签的申购意向，在执行利便交易时就流通量的来源作出失实陈述，以及将须就利便交易取得事先同意的规定从花旗的内部指引中移除，都是不诚实及故意的行为；
• 失当行为持续超过十年，直至香港证监会于2018年的视察期间才曝光；
• 花旗的高级管理层为了达致业务增长，对失当行为视若无睹，容许该等柜枱采用被错误标签的申购意向及作出失实陈述；
• 花旗的合规职能没有适当地履行其职责；
• 花旗其后对参与失当行为的雇员采取了纪律行动，并立即解雇他们；
• 花旗已采取补救步骤及改善措施，以制止失当行为及处理证监会的监管关注事项；
• 花旗在解决辰证监会提出的关注事项时表现合作，及接受香港证监会的调查结果和纪律行动；及
• 香港证监会需要向市场传达强而有力的讯息，以免其他市场参与者容许同类缺失发生。

备注：

1. 花旗根据《证券及期货条例》获发牌进行第1类(证券交易)、第2类(期货合约交易)、第4类(就证券提供意见)、第5类(就期货合约提供意见)、第6类(就机构融资提供意见)及第7类(提供自动化交易服务)受规管活动。

2. 申购意向是获持牌法团广泛采用以向客户进行宣传或作出陈述的一种方式，藉此寻找有意进行交易的潜在客户。

3. 在代理交易中，持牌法团会以代理人身分寻找对手方(即自然流通量)，以为客户的交易指示进行对盘。在利便交易中，持牌法团会以主事人身分行事，并利用公司的资金向客户买入／出售证券，藉此满足客户的交易指示。

4. 证监会认为持牌法团的高级管理层包括法团董事、其负责人员及核心职能主管等人员。请参阅证监会于2016年12月16日发出的《致持牌法团有关加强高级管理层问责性的措施的通函》。

5. 自2017年初以来，花旗便向客户表示在将其申购意向分类时，已采纳了欧洲金融市场协会(Association for Financial Markets in Europe)及投资协会(InvestmentAssociation)发表的《欧洲金融市场协会／投资协会的申购意向框架》(AFME/IA Framework for Indications of Interest)。根据该框架，若可合理地预期某特定客户有交易意向，便可发出“P:1”及“接触中”的申购意向，且因此而进行的交易预期属无风险性质。

6. 由于花旗不再保留2014年以前的录音纪录，故证监会并无检视该段期间的任何利便交易。

7.  这些讯息是透过金融信息交换(FinancialInformation eXchange，一项适用于国际实时交换证券交易信息的电子通讯协议)传送的。

8. 于2014年7月，花旗的高级管理层出席了与证监会举行的圆桌会议，席间证监会向出席者阐述了在市场上的利便客户活动中所发现的常见缺失，包括未有取得明示的客户同意和没有就客户同意进行独立查核。花旗在该会议后进行差距分析，但却未能识别有关失当行为，也未能纠正有关缺失。于2018年2月14日，证监会向持牌法团发出了关于利便客户服务的通函，当中就证监会期望公司在提供利便客户服务时应达到的操守及内部监控标准给予进一步指引。花旗在该通函刊发后进行了进一步差距分析，但却仍然未能识别有关失当行为，也未能纠正有关缺失。

9.  如欲了解相关监管规定的详情，请参阅纪律行动声明。

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