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「利率换锚」系列话题之(2)切换篇

王靓 | 王诗嘉 虹桥正瀚律师 2022-10-06

各位朋友大家好,上一期的“利率换锚系列话题之(1)演进篇”中,我们从宏观层面介绍了曾经“默默”存在的LPR以及从PBOC基准利率到LPR的演进之路。实际上,去年8月至今,在演进过程中,无论是银行端还是借款人端,涉及到的贷款类项目,是处于一个高效而紧张的切换状态中。今天这篇内容中我们将就LPR切换过程中所需要关注的几个点与大家进行分享。
紧张的切换
大家如果是从事跟金融相关领域,或者是对金融感兴趣的,可能会了解“需求端”和“供给端”的概念,这也是金融行业中重要的两端。“需求端”往往会反映出市场的情况,我们这段时间收到并处理了许多客户发来的需求,我们在此也分享一些客户端的紧急需求,比如:1.要求我们根据最新的监管政策调整内部授信文件的标准模板;2. 查看最新修改的利率条款是否符合监管最新的要求;3. 在借款人端,对于存量的贷款,如何适用LPR的切换,包括在谈合同的时候还没有碰到LPR必须要切换的要求,但是随着贷款审批以及相关担保登记的办理过程,等到放款的时候遇到了LPR的调整需求。该如何处理?这些其实都是在紧张的切换过程中大家经常会遇到的需求。
“20日”问题
在《中国人民银行公告〔2019〕第15号》文中,明确指出中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于每月的20日9点30分来公布贷款市场报价利率。这就存在一个问题,即部分金融机构在修改主要的贷款类项目的标准合同文本的时候并没有考虑到当提款日正好为“20日”当日时LPR该如何取值。部分金融机构现在使用的标准文本中是这样表述的,“利率是提款日所适用的贷款市场报价利率”。那么如果提款日正好就是20日当日,会碰到什么问题?就会碰到有的金融机构的系统是支持在T日取利率值,T日指的就是20日,即支持在20日取值,取得当天的LPR值,也就是最新的LPR值来放款。但是,有的金融机构的内部系统不支持取当天值,它只能取到T-1日的值。
如果贷款人仅为一家银行这个问题还不太明显,但是如果是在一个银团贷款合同当中,存在多家贷款行时,假设在合同中约定的是用提款日当日的LPR,提款当日正好又是20日,那么部分银行系统支持取得当日的LPR值,有些银行不能取得当日的LPR值,只能取T-1日的LPR值。这会使得发放的同一笔贷款所适用的利率标准不统一。如果正好又碰到如2月20号的LPR值和1月20号的LPR值并不一致的时候,在这样的情况下,所适用的利率就完全不同。所以为了避免这种情形的出现,无论是金融机构还是企业的项目谈判过程中,均应关注其中利率的取值时点会不会碰到20日这样一个问题。针对金融机构客户,我们建议关注系统是否支持T日的放款。假设内部系统是不支持T日的放款的,那么就不应当在合同文本中写提款日当日的LPR,而是提款日前一日或者是其他时间的LPR值。

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“5年”问题
除了上述提到的“20日”问题外,其实现有的LPR品种还不丰富,可能未来会有新的调整(品种的增加)。现在这个状态下,在《中国人民银行公告〔2019〕第15号》文中可以看到有两个品种可以供银行选择,一个是1年以内的,一个是1年至5年期的。当然,央行的公告也说了,如果是1年期以内的贷款或者是1年至5年期的贷款,可以由银行自主来选择贷款的参考品种来定价。这会带来一个什么问题?金融机构和企业客户均会关注5年期的贷款到底应该怎么来看?实际上,对于“以上”、“以下”、“以内”的表达,现有的状态下,LPR给到的利率选择品种和民法通则、刑法当中规定的这些数量的规则是有所不同的。因为在《民法通则》和《刑法》当中我们规定的表达“以上”、“以下”是包括本数的。“以上”、“以下”、“以内”也是包含本数的。按照这个理解,本身两段品种选择当中的5年以上贷款就应该含5年。

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但是实际上在目前贷款基准利率仍然还存在的状态下,在三段利率档次当中,明确写到了1年以内(含1年),1年至5年(含5年)和5年以上。显然,从央行的角度来理解,5年以上是不含5年的。后续是否会推出更加细分的利率档次供金融机构和企业客户和其他的客户来选择不得而知,至少在现有的状态下,5年期的贷款是既可以适用1年期的档次,也可以适用5年期以上的档次的。

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“有序的切换”
有序LPR的切换,我们谈的主要是适用于存量的浮动利率的贷款利率切换。要判断是不是要进行利率切换可以从三个条件来看。第一,贷款处在一个未结清的状态,如果贷款已经偿还完毕就不存在转换的问题。第二,该笔贷款未处于最后的重定价周期。未处于最后的重定价周期是什么含义呢?比如说涉及到个人的,还有一个1年期左右的周期可以使得贷款发生一个重定价。针对企业类的客户,假设贷款按照浮动利率,有一个半年的浮动利率的标准,那么该笔贷款没有在最后的半年内,即不处在这样的一个期间内。第三,该笔贷款不是适用于固定利率。固定利率暂时不会涉及LPR的转换。那么当符合前述三个条件的情况下,涉及到LPR的转换。
针对转换,也有两种选择,一种选择是转换成LPR,另外一种选择是直接转化成固定利率。这个固定利率是一个固定的数值,它将在你整个贷款存续的期间内不再发生变化。那么转换成LPR的贷款会随着LPR取值的变化,LPR的取值会发生变化。这样的一个转换只能转换一次,转换之后不能再转换回来,也就是说,不能在固定利率和LPR加减点方式之间进行反复多次切换,只能选择一次。那么在这个切换过程中,一般是各方协商达成一致并通过签订补充协议的方式来约定转化为LPR。当然也会碰到很低概率的情况,即在协商转换利率的过程当中,企业客户发现市场上有更低的利率报价水平,那么就可能出现通过其他渠道筹措资金、提前还款的安排,在这里也提醒大家在此过程中关注合同当中的提前还款条款。

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我们再来看下,怎么通过补充协议来切换。比较简单且略粗暴的方式,就是在协议文本中,直接明确原有的利率定价换算成LPR值,按照1年期或者5年以上期的贷款市场报价利率LPR加减多少个基点。这种情况其实是直接将PBOC基准利率转换为LPR。然而对于存量贷款的切换,一定需要关注的是贷款是会处在不同的情况和不同的阶段。假设一笔存量的浮动利率贷款是一次性提款完毕的。这样一种情况下,按照前述方法进行切换是可以适用的,因为这笔贷款已经全部提款完毕,处在一个还款的过程中。而如果采取的是分笔的提款,就会出现在补充协议签署之前已经发放了部分贷款,而这部分贷款实际上是正在以PBOC基准利率计息。针对这样的贷款,实际上需要约定一个时间段,来确定它们的利率计算方式和标准。而在签署这份补充协议时,仍在提款期当中但是还没有提款的贷款,需要约定未提款部分的贷款额度所适用的利率计算的标准。
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到此,关于利率换锚过程中大家较为关注的切换问题,我们就分享完了。下一期,“利率换锚系列话题之(3)条款构建篇”,我们将就LPR的条款构建、利率倒算等内容进行分享,敬请期待,谢谢大家!

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总体策划:王靓、许诚
内容制作:王诗嘉、艾星星、丁恬恺
本期主讲:王靓
技术支持:袁晨翔、樊丹嫣、吴宇勍
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