公司设立登记漫谈（一到十一全）
应逻辑法公众号之邀写一个普法型的公司设立登记系列文章，经过十一天不间断的撰写，基本上算是完成了任务，当然象当初说的一样，如果不烂尾的话，滥竽充数的可能性就比较大。不管怎么说，连着写这么久，码这么多字，对我来说也算少有的“成就”。特发全文。
抱着创业的雄心，您该走进哪家的门？
——谈谈公司登记的管辖问题
现如今，创业者选择的路径有很多种，从个体工商户、企业到公司。而选择公司这一形式的比例最多。除了一人有限责任公司以外，公司设立之初，都会在发起人之间形成一个《出资协议》，用于安排各方的权利义务。根据法律、行政法规的规定有些公司在设立之前还应取得有关机关的批准，但这些都不在我们这个系列文章的范围之内。本系列主要围绕着在公司登记机关办理内资公司设立登记而展开。
公司法规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。那么想要设立一家公司，首先需要搞清楚的问题就是自己应当向哪一个公司登记机关提出申请。
我国的现行公司登记机关是工商行政管理部门，在中央层面是工商总局，然后依照行政层次依次为省级、地级、县级工商局。近年来由于实行了体制改革，有些地、县级工商行政管理局归入市场监督局（各地名称不一）。《公司登记管理条例》对各级登记机关的管辖范围分三层加以规定。
工商总局负责登记的公司比较“高大上”，包括国家级国资投资设立并持有50%以上股份的公司（基本上就是大型央企）；外商投资的公司；法律、行政法规或者国务院决定规定应当由工商总局登记的公司。
省级工商局负责登记的公司包括：省级国资投资设立并持有50%以上股份的公司；法律、行政法规或者国务院决定规定应当由省纪工商局登记的公司；工商总局授权登记的其他公司。
上述两级工商局还可以在各自的权限范围内规定哪些公司（省级限于自然人投资）应该由自己来负责登记。
地、县两级工商局负责登记的公司包括：工商总局和省工商局管辖范围以外的其他公司以及工商总局和省工商局授权登记的公司。大多数创业者设立公司要进的是这两级工商局的门。
在实践中，工商总局和各省工商局根据上述法律的授权通过规范性文件将相关的登记管理权授予下级工商局。所以需要具体关注当地的相关规范性文件。
例如在笔者所在的浙江省，省局管辖的范围包括：
l 省级国资投资设立并持有50%以上股份的公司；（下放给义乌市局；温州、舟山两地级局【不含募集设立或公开发行股票的股份有限公司】）
l 自然人投资的，注册资本2亿元以上（含本数，下同）的有限责任公司；（下放给各地级局及义乌市局）
l 自然人投资的，发起设立且注册资本1亿元以上的股份有限公司以及募集设立或公开发行股票的股份有限公司；（非募集设立或公开发行股票的股份有限公司的权限，省局下放给各地级局）
l 省属单位投资设立的全资或控股公司；（下放给义乌市局；温州、舟山两地级局【不含募集设立或公开发行股票的股份有限公司】）
l 依照法律、行政法规或国务院决定的规定，应当由省局登记的公司；
l 工商总局授权登记的公司；
l 其他应当由省局登记的公司。
地级工商局管辖范围：
l 市级国资投资设立并持有50%以上股份的公司；
l 市属单位投资设立的全资或控股公司；
l 应当由工商总局和省局登记以外的股份有限公司；
l 法律、行政法规或国务院决定规定应当由地级工商局登记的公司；
l 工商总局和省局授权登记的公司；
另外，住所在地级市市区的有限公司可以由设区的地级工商局登记。
县级工商局管辖范围为上级工商局管辖以外的公司和经地级工商局授权的地级国资投资设立并持有50%以上股份的公司以及市属单位投资设立的全资或控股公司。
看完了本文，相信作为创业者的您对公司登记的第一步有了一个大概的了解，可以避免“跑错门，多走路”。虽然现在工商登记制度改革的总的趋势是层级越来越往下放，绝大部分公司的登记会落在县级工商局，且网上登记也渐渐蔚然成风。也许不久的将来，笔者在前面的讲的终究会变成废话。不过今天就到这里吧，如果觉得本系列有所裨益的话，还请继续关注后续文章。
创业之路，从取好名称起步
——谈谈公司名称预核准
家里孩子降生，长辈总是挖空心思地要给孩子起个好名字，希望孩子以后有各种的好，当然也可能会取一个贱贱的小名，保佑孩子平安好养。人要取名字，公司也要取名称用以区别你我他。
进入公司设立阶段，找对登记机关的门之后，马上面对的就是企业名称预核准。涉及前置审批的，应当在报批前办理公司名称预先核准。外商投资公司，应当在项目建议书和可行性研究报告批准后，合同、章程批准之前，预先单独申请名称登记注册。
现行法律规定，公司有且只能有一个名称，使用汉字（民族自治地方可以同时适用地方通用的民族文字；使用外文名称的，应与中文名称一致并报登记机关登记注册）。
公司名称的构成方式如下：行政区划+字号（或者商号，下同）+行业或者经营特点+组织形式。
公司名称中不得带有如下内容和文字：
l 有损于国家、社会公共利益的（比如以党和国家领导人、老一辈革命家以及名人相同姓氏作字号【投资人自有姓氏且不引起误认、不损害前等人员形象和利益的除外】）；
l 可能对公众造成欺骗或者误解的（比如“中南海”）；
l 外国国家（地区）名称、国际组织名称；
l 政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号或者代号（包括军队和武警部队实有番号、代号的全称或者简称，以及虚假的部队番号、代号。）；
l 军事机关名称，包括中央军委、各总部、海军、空军、二炮、各军区、武警部队及其他军队单位的全称和简称，以及“解放军”、“军队”、“部队”、“陆军”等名称（军改之后，新的各部、战区和火箭军相应的也应不允许）。
l “国防”、“八一”、“军用”、“军供”、“军需”、“军服”、“军品”等字样。
l 汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；
l 其他法律、行政法规规定禁止的。
原则上每个公司的名称中都应该带有行政区划，但以下几种情形例外：
l 公司名称中带有“中国”、“中华”或者冠以“国际”字词的；
l 公司历史悠久、字号驰名的（“中华传统老字号”之类）；
l 外商投资企业；
l 国务院批准的；
l 国家工商行政管理总局登记注册的；
l 注册资本（或注册资金）不少于5000万元人民币的；
l 国家工商行政管理总局另有规定的。
公司戴的“行政区划”帽子是分三六九等的。行政区划应为县级以上，市辖区不能单独用作行政区划。申请名称中带“中国”、“中华”或者冠以“国际”字词的，必须是：
l 全国性公司；
l 国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业；
l 国务院或其授权的机关批准的大型企业集团；
l 国家工商行政管理局规定的其他企业。
公司在提交冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的名称预先核准申请时，需要提供国务院批文复印件。但各地又会根据需要开些口子，比如，浙江省允许在行业用语前使用“国际”字样，作为行业的限定语。
而挂省、地级市行政区划的也需要符合当地工商局规定的相关条件。
比如，笔者所在的浙江省，要在公司名称中带“浙江”二字就需要符合以下条件，并经省工商局核准。
l 制造业、商贸业和非鉴证服务业等：注册资本（金）1000万元以上（含本数，下同）的。经济欠发达地区的注册资本（金）可放宽到500万元。
l 投资、控股、实业、建筑施工、房地产开发业：注册资本（金）5000万元以上的。
l 融资性担保公司：注册资本1亿元以上的。
l 高新技术、出版及文艺场馆、体育俱乐部及场馆、旅行社、种养业：注册资本（金）300万元以上的。
l 鉴证服务业：注册资本（金）200万元以上，取得执业资格的专业人员30人以上，上年度业务收入不低于400万元的。（新设时不能使用，仅适用于企业名称变更）
l 研发总部企业：注册资本3000万元以上，上年度营业收入1亿元以上，上年度地方财政收入贡献（含企业所得税、增值税、营业税）1000万元以上，控股子公司或分公司3个以上。除提交总局规定的材料外，还要提交统计、税务等部门出具的证明其营业收入和纳税的材料。
l 海外高层次人才在我省投资创业企业：投资人中有拥有《浙江省海外高层次人才居住证》的，除法律法规另有规定的，不设最低资本注册资本（金）限额。
“浙江”与市、县（区）行政区划连用的企业法人名称，具体条件可由各设区的市工商局规定，但企业法人注册资本（金）不得低于300万元。经济欠发达地区的注册资本（金）可放宽到200万元。
公司的字号应当由两个以上的字组成，可以用本地或者异地地名作字号（要有正当理由，同时不得使用县以上行政区划名称【具有其他含义的除外】）。私营性质的公司则可以拿投资人姓名来作字号。
有时候地方上对某些字号使用的字样有特殊的要求，比如浙江省对取冠省名企业名称使用“浙商”字样要求注册资本1亿元以上，控股股东应当在浙商中享有较高声誉，应当在“浙商”字样基础上增加前缀或后缀，作为企业商号使用，在行业上以战略性新兴产业、股权投资行业、现代服务业等国家鼓励行业为主。
公司名称中的行业或者经营特色，应根据《国民经济行业分类》标准（GB/T 4754-2011）划分的类别来确定。行业用语表述的内容应当与企业经营范围一致。公司经济活动性质分属不同大类的，应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述。不得使用“战略研究”、“战略管理”等字样。有些行业用语则需根据相关法律、法规经批准，如“金融租赁”、“融资租赁”等。对于某些较难归类到《国民经济行业分类标准》中的特定行业的新兴行业用语方面，各地工商局趋于保守。
下列情形可以不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行业：
l 公司经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类；
l 公司注册资本（或注册资金）1亿元以上或者是企业集团的母公司；
l 与同一工商局核准或者登记注册的企业名称中字号不相同。
公司名称中的组织形式根据《公司法》的规定就两种：有限责任公司和股份有限公司。
有时候，工商部门会根据具体形势和需求限制某些名称的注册，比如“互联网金融信息服务”、“网络金融信息服务”等。
依照上述规则定下来的公司名称还不能与在登记的工商局辖区内已登记注册的同行业企业名称相同或者近似（有投资关系的除外。另外，工商总局对“华润”有特殊保护，不限于同一辖区同行业）。有下列情形的，仍属于相同或者近似：
l 企业被撤销未满3年的；
l 企业营业执照被吊销未满3年的；
l 企业因前两种情况以外的原因办理注销登记未满1年的。
同样的，有些地方会对相同或相似问题有进一步的规定。比如，浙江省就规定，字号不得与驰名商标、著名商标、知名商号相同或近似。
在名称预核准中会碰到公司的申请和其他企业的申请相同的情况，此时按照如下规则处理：
l 向同一工商局申请的，依照申请在先原则核定。同一天申请的，由企业协商解决；协商不成的，由登记的工商局作出裁决。
l 向不同工商局申请的，依照受理在先原则核定。同一天受理的，应当由企业协商解决；协商不成的，由各工商局报共同的上级工商局作出裁决。
现行规定下，公司名称核准实行分级登记管理。
工商总局负责核准下列公司名称：
l 冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的；
l 在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样的；
l 不含行政区划的。
地方工商行政管理局负责核准上列三项以外，冠以同级行政区划和同级行政区划放在字号之后，组织形式之前的公司名称。
国家工商行政管理总局授予外商投资企业核准登记权的工商行政管理局按本办法核准外商投资企业名称。
省、市、县行政区划连用的由省级工商局核准。
最后，名称预核准需提交下列材料：
l 有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书（需黑色或蓝黑色钢笔或签字笔填写，不得用圆珠笔）；
l 全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；
l 全体投资人主体资格证明或者自然人身份证件复印件
l 工商总局规定要求提交的其他文件。
预先核准的公司名称保留期为6个月。
近年，企业名称登记改革正在进行中，开放企业名称库、推行登记全程电子化（不用填纸质表格），试点自主申报（取消预核准）……相信不久的将来，名称登记将变得相当的便利。
好东西就有高门槛，想要？迈过去！
——谈谈前置审批
上一篇讲公司名称，篇幅有些长了，豆腐干变成了年糕，不符合我的文风。没办法，要说的东西太多，东一榔头、西一棒槌就不知不觉上去了，减又不好减，就只能由着它了。今天的主题会比较简略，因为这些年政府不断放权，使得这一块的内容越来越缩减，但少了不代表不重要，笔者认为反倒是很重要。这就是公司登记中的前置审批问题。
《公司法》第6条第2款规定，法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。《公司登记管理条例》第22条规定，公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。需要前置审批的行业或者经营范围有其特殊性，要么涉及金融秩序，要么涉及专营专卖、要么涉及特别管制……，总之能从事相关类别的公司是极少数，相应地这类公司也就变得比较金贵。
目前经过多次精简，法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目已经压缩到了32项，其中涉及公司设立的有：
1. 证券公司设立审批
2. 烟草专卖生产企业许可证核发
3. 烟草专卖批发企业许可证核发
4. 通用航空企业经营许可
5. 民用爆炸物品生产许可
6. 爆破作业单位许可证核发
7. 民用枪支（弹药）制造、配售许可
8. 制造、销售弩或营业性射击场开设弩射项目审批
9. 保安服务许可证核发
10. 涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业的设立及变更审批
11. 设立经营个人征信业务的征信机构审批
12. 卫星电视广播地面接收设施安装许可审批
13. 设立出版物进口经营单位审批
14. 设立出版单位审批
15. 危险化学品经营许可
16. 新建、改建、扩建生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品）建设项目安全条件审查；新建、改建、扩建储存、装卸危险化学品的港口建设项目安全条件审查
17. 烟花爆竹生产企业安全生产许可
18. 外资银行营业性机构及其分支机构设立审批
19. 中资银行业金融机构及其分支机构设立审批
20. 非银行金融机构（分支机构）设立审批
21. 融资性担保机构设立审批
22. 设立期货专门结算机构审批
23. 设立期货交易场所审批
24. 证券交易所设立审核、证券登记结算机构设立审批
25. 专属自保组织和相互保险组织设立审批
26. 保险公司及其分支机构设立审批
27. 快递业务经营许可
需要注意的是，设立需要前置审批的有限责任公司，应当自批准之日起90日内向工商局申请设立登记；逾期申请设立登记的，则需要报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
今天的内容就到这里，完成了到目前为止的各项工作，接下来就可以向工商局申请登记了。
本公司地址……，欢迎上门洽谈联系
——谈谈公司住所有关问题
有公司的住所是设立有限责任公司和股份有限公司的必备条件。《公司法》规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。住所是公司章程必备条款，是公司登记事项之一，也是公司营业执照记载的事项之一，是法律文书送达地址和确定司法、行政地域管辖的依据。
在向工商局申请公司登记时需要提供“公司住所证明”。公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。对此，各地工商部门有自己的要求。比如，笔者所在的浙江省，根据住所性质的不同，证明的形式也有所不同，主要为：
一、产权证明
l 《房屋所有权证》复印件。有共有权人的，还需要提交《共有权证》复印件。
未取得房屋产权证的，则需提交下列材料之一：
l 属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件。
l 属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。如乡镇政府、街道办事处、村（居）委会出具的证明。
l 属经政府批准成立的各类园区内房屋的，提交园区管理部门出具的证明。
l 属各类市场内房屋的，提交市场管理机构的证明及市场名称登记证复印件。
l 属宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
规范里还提到军产房和武警部队房产，由于2016年中央军委《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，实际上已无适用的空间。
二、使用证明
公司住所如果是租借的，除提交产权证明外，还应提交使用证明。使用证明主要有以下几种：
l 属租赁的，提供房屋租赁协议（出租方应是房屋所有权人，承租方应是企业）；若属转租的，还应提交转租协议（出租方为原承租方）和房屋所有权人出具的同意转租的证明或在转租协议上盖章（或签字）确认。
l 属企业无偿提供给分支机构使用的，提供企业出具的无偿使用证明；房屋产权属股东（投资人）所有，由股东（投资人）无偿提供给所投资的企业使用的，提供股东（投资人）出具的无偿使用证明。
几种特殊情况的处理：
一、 “产权证明”标示的地址、所有权人与实际情况不一致，还应提交相应的证明文件。主要有：
l 前述“产权证明”的地名若与实际地名不符，则应提供地名办的证明（地名办的证明在注明新地名的同时必须注明原地名）。
l 签订房屋租赁（使用）协议、出具房屋无偿使用证明的，房屋所有权人若与前述房屋“产权证明”上的房屋所有权人不一致时，则应提供房屋所有权人改变姓名或名称的证明。
l 若实际地址不变，只是更换了门牌号码的，只需提供地名办的证明。
二、社区配套用房的，则另应提交街道办事处（镇政府）出具的房屋属服务或活动用房的证明。
三、物业经营用房的，则另应提交房管部门出具的物业管理用房交付证明。
四、涉及到“住改商”的，应当符合《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国物权法》等有关规定，遵守公序良俗，并征得利害关系人书面同意。
证明材料里提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。
各地对住所还会有不同程度的限制，比如杭州市工商局规定，经济适用房、廉租房、社区办公用房及车库等政府规定不得作为经营用房的，不得作为经营场所。
早年，对于住所登记的要求较为严格，要求“一址一照”，2014年《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》下发后，各地逐步放宽了限制。象笔者所在的浙江省，当年就开始推行“一址多照”，允许同一地址登记为2个以上企业的住所（经营场所）。同一地址当符合多个主要办事机构共同日常办公的合理需求的，即可予以登记。“一址多照”适用于股权投资企业、电子商务、文化创意、软件设计、动漫游戏等现代服务产业的内资企业。要求住所“面积较大且可以分割，分割后有自己独立出入口的房间”。申请时需提交房东、入驻企业确认独立分割的房产证平面图及该地址所在辖区建设局、房管局、物管部门或社区作出的分割证明，且不能登记为同一号牌或提交《房屋租赁备案证》复印件。
浙江省工商局规定，对于，如软件开发、创意设计、文案策划等从事的业务范围应对生产经营场所要求不高，不影响周边环境的，可以以商务秘书企业的地址作为住所（经营场所）。
2016年随着《浙江省工商行政管理局助力小微企业成长十项举措》出台，浙江省出现“工位号注册”的住所新模式，主要适用于经当地政府同意的并对工位号实施统一管理的特色小镇、科技孵化园区、众创空间、创业园（基地）、楼宇产业园、文化产业园等区域。
2017年浙江省工商局出台《关于印发助力我省经济转型升级系列组合拳若干举措的通知》，对我省各地试点住所（经营场所）申报承诺制，进一步降低了住所登记的门槛。主要内容如下：
一、试点的范围：
经当地政府同意的特色小镇、科技孵化园区、众创空间、创业园（基地）、楼宇产业园、文化产业园等风险可控区域。
二、试点的条件：
l 整体建筑设施完善、产权明晰、材料齐全，符合住所（经营场所）登记的相关法律法规和规范性文件；
l 有政府认可或授权的，专门负责管理该区域的管理机构；
l 工商局事先与管理机构订立相应的合作协议；
l 有整体建筑的住所（经营场所）登记证明材料。
三、提交的材料：
在试点区域进行住所（经营场所）登记的，在提交住所（经营场所）申报承诺书，并对所申报信息的真实性作出承诺后，可免予提交租赁协议、房产证明等住所证明文件。
《公司登记管理条例》规定，经工商局登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在登记的工商局辖区内。现实中，往往有很多公司的登记住所和实际住所不一致，这时就需要办理变更登记，如果涉及跨管辖区域的，则要在迁入新住所前向迁入地工商局申请变更登记，否则有面临被工商局行政处罚的风险。
那个代表公司的人，不是想当就能当
——谈谈法定代表人的任职资格
根据《公司法》的规定，公司的董事长、执行董事、经理皆是公司法定代表人的人选，法定代表人是公司的表意机关，其以公司名义从事的民事行为，后果由公司承受。很多人也乐于担任这一职务，对外喜欢声称“我是***的法人”，流露出无比的优越感。（关于这一错误表述，可见笔者早年写的豆腐干《你真的以为是法人吗？》）不过对于这一重要的职位，并非谁都能当的，下面我们就来看一看，担任法定代表人有哪些限制。
根据现行法律规定，下列人员不能担任公司的法定代表人：
l 无民事行为能力
l 限制民事行为能力
l 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年
l 因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年
l 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年
l 正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施
l 正在被公安机关或者国家安全机关通缉
l 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
l 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年
l 个人所负数额较大的债务到期未清偿
l 生产经营单位的主要负责人因未履行安全生产管理职责受刑事处罚或者撤职处分的，自刑罚执行完毕或受处分之日起5年内
l 对重大、特别重大生产安全事故负有责任的
l 对重大、特别重大生产安全责任事故负有主要责任的企业的主要负责人（限于本行业企业）
l 3个月内2次或者2次以上发现有重大安全生产隐患，仍然进行生产的煤矿，其法定代表人和矿长5年内
l 事故发生单位主要负责人受到刑事处罚或者撤职处分的，自刑罚执行完毕或者受处分之日起5年内
l 被吊销导游证、领队证的导游、领队和受到吊销旅行社业务经营许可证处罚的旅行社的有关管理人员，3年内（限旅行社）
l 旅行社被吊销旅行社业务经营许可的，其主要负责人在旅行社业务经营许可被吊销之日起5年内（限旅行社）
l 央企发生特别重大资产损失，以及连续发生重大资产损失的相关责任人（含调离工作岗位或已离退休的），在1至5年内或者终身（限央企）
l 国企董事、监事、高级管理人员因造成国有资产重大损失被免职的，自免职之日起5年内（限国企）
l 造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的
l 未取得生产许可证生产饲料、饲料添加剂或违反《饲料和饲料添加剂管理条例》第39条相关规定导致相关许可证明文件被吊销、撤销的企业，其主要负责人和直接负责的主管人员10年内（限饲料、饲料添加剂、兽药生产经营企业）
l 未取得生产、经营许可证生产、经营兽药或兽药生产、经营许可证被吊销的；提供虚假材料骗取兽药生产许可证、兽药经营许可证或者兽药批准证明文件的，其主要负责人和直接负责的主管人员（限饲料、饲料添加剂、兽药生产经营企业）
l 从事生产、销售假药、劣药情节严重的企业或其他单位，其直接负责的主管人员和其他直接责任人员10年内（限食品药品生产经营企业、食品检验机构）
l 被吊销许可证的食品生产经营者及其法定代表人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员自处罚决定作出之日起5年内（限食品药品生产经营企业、食品检验机构）
l 因食品安全犯罪被判处有期徒刑以上刑罚的（限食品药品生产经营企业、食品检验机构）
l 违反《食品安全法》规定，受到开除处分的食品检验机构人员，自处分决定作出之日起10年内（限食品药品生产经营企业、食品检验机构）
l 因食品安全违法行为受到刑事处罚或者因出具虚假检验报告导致发生重大食品安全事故受到开除处分的食品检验机构人员（限食品药品生产经营企业、食品检验机构）
l 未取得网络文化经营许可证擅自从事互联网上网服务经营活动被依法取缔的，自被取缔之日起5年内，其主要负责人（限互联网上网服务营业场所经营单位）
l 互联网上网服务营业场所经营单位被吊销网络文化经营许可证的，自被吊销网络文化经营许可证之日起5年内，其法定代表人或者主要负责人（限互联网上网服务营业场所经营单位）
l 未取得娱乐经营许可证擅自从事娱乐场所经营活动被依法取缔的，其投资人员和负责人（限娱乐场所）
l 娱乐场所因违反《娱乐场所管理条例》被吊销或撤销娱乐经营许可证的，自被吊销或撤销之日起，其法定代表人、负责人5年内（限娱乐场所）
l 因违反《营业性演出管理条例》规定被文化主管部门吊销营业性演出许可证，或者被工商行政管理部门吊销营业执照或者责令变更登记的，自受到行政处罚之日起，当事人为单位的，其法定代表人、主要负责人5年内（限文艺表演团体、演出经纪机构或者演出场所经营单位）
l 出版经营企业被吊销出版许可证、出版物进口经营许可证、出版物经营许可证的，自被吊销之日起，其法定代表人或者主要负责人10年内（限出版经营、印刷经营、音像出版经营企业）
l 印刷企业被处以吊销许可证行政处罚的，其法定代表人或者负责人自许可证被吊销之日起10年内（限出版经营、印刷经营、音像出版经营企业）
l 从事其他印刷品印刷经营活动的个人被处以吊销许可证行政处罚的，自许可证被吊销之日起10年内（限出版经营、印刷经营、音像出版经营企业）
l 音像出版企业被吊销音像制品出版许可证、复制经营许可证、出版物经营许可证的，其法定代表人或者主要负责人自许可证被吊销之日起10年内（限出版经营、印刷经营、音像出版经营企业）
l 从事音像制品零售业务的个体工商户被吊销许可证的，自许可证被吊销之日起10年内（限出版经营、印刷经营、音像出版经营企业）
l 电影经营企业被吊销摄制电影许可证、电影片公映许可证、中外合作摄制电影片许可证的，自被吊销之日起其法定代表人或者主要负责人5年内（限相关电影企业）
l 个人未经批准擅自从事电影相关活动的，自被查处之日起5年内（限相关电影企业）
l 施工单位主要负责人、项目负责人未按规定履行安全生产管理职责受到撤职处分或被判处刑罚的，5年内（限建筑施工企业、项目企业）
l 电子认证服务提供者被吊销电子认证许可证书的，其直接负责的主管人员和其他直接责任人员10年内（限电子认证服务企业）
l 对于被证监会依法撤销任职资格或从业资格、采取市场禁入措施或者宣布为期货市场禁止进入者的当事人，在法定或证监会决定的期间内（限证券、期货经营机构或上市公司等公众公司）
l 有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。
比如，具有某些特定身份的人，由于不能从事经营性活动或者专职执业的要求，也无法成为法定代表人，比如公务员、辞去公职后一定年限内的公务员、专职律师等。（对于专职律师的观点，可见笔者早先的豆腐干《专职律师能从事经营性活动或担任企业管理职务吗？》）
随着国家对失信人员的联合惩戒，那些“黑名单上的人”也会应这一系列的备忘录规定的惩戒措施而被限制成为公司的法定代表人。
资本，资本，资本（一）
——谈谈注册资本认缴制和最低限额
2013年《公司法》修订后，绝大部分的公司注册资本由实缴制变为认缴制，并取消了最低限额，取消了验资，不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。大大降低了准入门槛。
关于认缴制。理论上，只要认缴的出资额大于0元就是合法的，公司也可以做到0实缴起步。但公司运作需要资金支持，过低的注册资本，会导致股东对公司还需要另行投入资金。该资金如果属公司对股东所负的债务的话，当公司清算、破产时，由于公司仅以其全部财产对公司的债务承担责任，而同时股东又对公司享有债权可参与公司剩余财产的分配，必然会导致其他债权人的清偿率降低。这种状况多少会对公司实际的经营活动中获得商业机会造成消极影响。另外，有些行业许可、资质等需要达到一定标准的注册资本下限方能获得，比如电信业务运营，建筑单位的资质等，过低的注册资本也将导致公司丧失相应的机会。
另一个方面，由于注册资本由实缴变成认缴，有的股东（发起人）将公司的认缴注册资本当作一个“画饼”，将其定得过高，以充场面。虽然在公司存续期间可以通过减资方式调整，但由于商业活动本身存在风险，债务的发生具有一定的不可预见性。当公司破产时，根据“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”的法律规定，出资人需要提前缴纳其认缴的出资额。而在公司不能清偿到期债务时，出资人也存在认缴期提前到期的风险。而如果出资人本身经济实力与认缴的出资额有一定差距的话，势必对其本身造成较大的冲击。
所以，即便是在法律未规定注册资本最低限额的情况下，公司仍应根据实际的发展需要来确定自身合理的注册资本。
在认缴期限方面，如果公司规定了经营期限的，认缴期不宜超过经营期限。认缴期也不宜特别长，由于交易方获得公司的资产状况的难度要远远大于知晓公司实缴注册资本的状况，实缴的注册资本某种程度上会对决定交易有一定的引导，过长的认缴期限也会降低交易方的交易意向。当然，认缴期限的长短原则上仍是股东（发起人）的权利，工商局一般不会加以限制。
在放开大部分公司的准入门槛的同时，《公司法》对一些特定的行业仍然保留了相关的限制。《公司法》第26条第2款规定，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。那么“法律、行政法规以及国务院决定”究竟有哪些呢？
对于暂不实行注册资本认缴登记制的行业，在《注册资本登记制度改革方案》附件中有列明27类，分别为：
采取募集方式设立的股份有限公司 | 《中华人民共和国公司法》 |
商业银行 | 《中华人民共和国商业银行法》 |
外资银行 | 《中华人民共和国外资银行管理条例》 |
金融资产管理公司 | 《金融资产管理公司条例》 |
信托公司 | 《中华人民共和国银行业监督管理法》 |
财务公司 | 《中华人民共和国银行业监督管理法》 |
金融租赁公司 | 《中华人民共和国银行业监督管理法》 |
汽车金融公司 | 《中华人民共和国银行业监督管理法》 |
消费金融公司 | 《中华人民共和国银行业监督管理法》 |
货币经纪公司 | 《中华人民共和国银行业监督管理法》 |
村镇银行 | 《中华人民共和国银行业监督管理法》 |
贷款公司 | 《中华人民共和国银行业监督管理法》 |
农村信用合作联社 | 《中华人民共和国银行业监督管理法》 |
农村资金互助社 | 《中华人民共和国银行业监督管理法》 |
证券公司 | 《中华人民共和国证券法》 |
期货公司 | 《期货交易管理条例》 |
基金管理公司 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
保险公司 | 《中华人民共和国保险法》 |
保险专业代理机构、保险经纪人 | 《中华人民共和国保险法》 |
外资保险公司 | 《中华人民共和国外资保险公司管理条例》 |
直销企业 | 《直销管理条例》 |
对外劳务合作企业 | 《对外劳务合作管理条例》 |
融资性担保公司 | 《融资性担保公司管理暂行办法》 |
劳务派遣企业 | 2013年10月25日国务院第28次常务会议决定 |
典当行 | 2013年10月25日国务院第28次常务会议决定 |
保险资产管理公司 | 2013年10月25日国务院第28次常务会议决定 |
小额贷款公司 | 2013年10月25日国务院第28次常务会议决定 |
另外，根据笔者的查询，发现下列两类行业亦属于实缴制：
l 保险经纪公司（《保险经纪机构监管规定》）
l 保险专业代理公司（《保险专业代理机构监管规定》）
对注册资本最低限额有要求的行业，据笔者不完全统计，如下表所列：
资本，资本，资本（二）
——谈谈出资方式
想要设立一家新的公司，各方“有钱的出钱，有力的出力”，投入其中。那么什么样的投入形式才能取得法律上的股东资格呢？今天我们的话题就来谈谈出资方式，看看哪些出资方式是合法的、可行的，又有哪些出资方式是法律所不允许的。
《公司法》对股东（发起人）的出资方式作了规定，分为：
一、以用货币出资
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。
以违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
二、以可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资
实践中，以非货币财产出资的形式主要有：
l 实物
房屋、设备、工具、原材料等。
l 知识产权
著作权、商标权、专利权等。
l 科技成果
l 土地使用权
股东（发起人）既可以以土地使用权的全部年限作价出资，也可以以土地使用权的部分年限作价出资。以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，应办理土地变更手续或者解除权利负担。
l 股权
股东（发起人）可以以其持有的权属清楚、权能完整、依法可以转让的在中国境内设立的公司股权出资。转让如需要批准的应先履行批准手续。
l 债权
债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
ü 债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
ü 经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
ü 公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
l 承包权
l 林权
l 探矿权
l 采矿权
l 取水权
l 养殖捕捞权
l 海域使用权
l 收费经营权等
以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价并依法办理其财产权的转移手续。公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的（不包括因市场变化或者其他客观因素导致的贬值，但另有约定外），应当由交付该出资的股东（发起人）补足其差额；公司设立时的其他股东（发起人）承担连带责任。
以不享有处分权的财产出资，符合善意取得的，公司取得财产权，该出资有效。
另外，法律、行政法规规定股东（发起人）不得以某些财产出资。主要为：
l 劳务
l 信用
l 自然人姓名
l 商誉
l 特许经营权
l 设定担保的财产等
公司从事经营活动的业务范围
——谈谈公司的经营范围
公司做什么？是投身于红海还是开拓蓝海？做农林牧渔业、采矿业、制造业、建筑业、批发和零售业、运输业、住宿餐饮业、还是其他？这是创业者在设立之初即要考虑的问题。这就是我们今天要谈的公司经营范围问题。
公司的经营范围记载在公司的法人营业执照上，直观的向市场交易方展现公司是做什么的，能提供什么样的产品。
根据法律规定，公司的经营范围由公司章程规定，是公司从事经营活动的业务范围，应当依法经工商局登记。经营范围应当包含或者体现公司名称中的行业或者经营特征。跨行业经营的公司，其经营范围中的第一项经营项目所属的行业为该公司的行业。
公司的经营范围用语应当参照《国民经济行业分类》标准（GB/T 4754-2011），选择一种或多种小类、中类或者大类。对《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，国家工商总局曾通过《新兴行业企业登记试行意见》，对经济发展中出现的79类新兴行业对照《国民经济行业分类》进行了对应标注。未列入意见的，则可以参照政策文件、行业习惯或者专业文献等提出申请。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。其中，
属于前置许可经营项目的，应当在申请登记前报经有关部门批准后，凭审批机关的批准文件、证件向工商局申请登记（关于前置许可的经营项目的范围，可参看本系列第三篇内容）；公司应当自成立之日起20个工作日内将批准文件、证件的名称、审批机关、批准内容、有效期限等事项通过企业信用信息公示系统向社会公示。
属于后置许可经营项目的，依法经工商局核准登记后，应当报经有关部门批准方可开展后置许可经营项目的经营活动。公司应当自取得审批机关的批准文件、证件之日起20个工作日内，将批准文件、证件的名称、审批机关、批准内容、有效期限等事项通过企业信用信息公示系统向社会公示。
根据法律规定，公司申请的经营范围中有下列情形的，工商局依法不予登记：
l 属于前置许可经营项目，不能提交审批机关的批准文件、证件的；
l 法律、行政法规或者国务院决定规定特定行业的企业只能从事经过批准的项目而企业申请其他项目的；
l 法律、行政法规或者国务院决定等规定禁止企业经营的。
另外，若公司从事未经批准、登记的经营活动，其经营活动的效力不受影响，但工商局将依照有关法律、法规的规定对公司予以查处。
公司的“宪法”
——谈谈公司章程
《公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。章程是公司出资人对公司治理结构、运作方式、股东权利义务博弈等各个方面的设计，关涉公司存续阶段的各个问题及解散清算的具体规则，号称公司“宪法”。
有限责任公司的章程由全体股东制定；一人有限责任公司章程由股东制定；国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准；股份有限公司的章程由发起人制定。
根据《公司法》的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：
l 公司名称和住所；
l 公司经营范围；
l 公司注册资本；
l 股东的姓名或者名称；
l 股东的出资方式、出资额和出资时间；
l 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
l 公司法定代表人；
l 股东会会议认为需要规定的其他事项。
股份有限公司章程应当载明下列事项：
l 公司名称和住所；
l 公司经营范围；
l 公司设立方式；
l 公司股份总数、每股金额和注册资本；
l 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
l 董事会的组成、职权和议事规则；
l 公司法定代表人；
l 监事会的组成、职权和议事规则；
l 公司利润分配办法；
l 公司的解散事由与清算办法；
l 公司的通知和公告办法；
l 股东大会会议认为需要规定的其他事项。
同时，《公司法》赋予了自行规定章程若干内容的权利，公司股东可以根据其具体的情况灵活决定关涉自己切身利益的制度设计。
根据笔者的统计，按《公司法》条文为序，除前列必备记载事项之外，章程还可以记载下列内容：
1. 公司可否对外投资、为他人担保
2. 公司对外投资、为他人担保的总额及单项数额的限额规定
3. 股东分红、认缴比例的依据
4. 《公司法》第37条规定之外的股东会职权
5. 股东会定期会议的召开方式
6. 股东会会议通知时间
7. 股东会会议股东表决权行使方式
8. 《公司法》第43条规定之外的股东会议事方式和表决程序
9. 董事长、副董事长的产生办法
10. 董事任期
11. 《公司法》第46条规定之外的董事职权
12. 《公司法》第48条规定之外的董事会的议事方式和表决程序
13. 《公司法》第49条规定之外的经理职权
14. 执行董事的职权
15. 有限公司、国有独资公司、股份有限公司监事会职工代表比例（不低于1/3）
16. 《公司法》第53条规定之外的监事会、监事职权
17. 股权转让规则
18. 股东资格继承规则
19. 股份有限公司临时股东大会召开情形
20. 股份有限公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项的处理规则
21. 股份有限公司股东大会选举董事、监事的投票制度
22. 《公司法》第119条规定之外的股份有限公司监事会的议事方式和表决程序
23. 《公司法》第141条规定之外的股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份的限制性规定
24. 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的程序
25. 股东与本公司订立合同或者进行交易的规则
26. 有限责任公司将财务会计报告送交各股东的期限
27. 股份有限公司公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的分配方式
28. 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所规则
29. 公司解散事由
30. 公司高管的范围
设计一个好的章程对于公司来说是必要和关键的，好的章程能够做到未雨绸缪，降低甚至避免在公司存续期间发生公司僵局的风险，使公司治理架构更为贴身、灵活、高效。
令人遗憾的是，现实中出资人往往忽略对章程的设计，通常简单套用工商局提供的示范文本。当然一个不容回避的现实是，不少的工商局思维僵化、作风官僚，不允许公司自由设计章程，只能使用它们提供的范本。虽然《公司登记管理条例》规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，工商局有权要求公司作相应修改，但该项权力并不意味着工商局对章程有审查甚至许可的权力。公司章程自治乃是《公司法》赋予的法定权利，不应被行政权剥夺。而由此弊政导致公司运作过程中出现很多问题无解，给投资者造成了不必要的困扰和损失。
最后，是小福利。由于工商局提供的范本比较简陋，如果设立时允许使用自定版本或者后续修改公司章程，可参考笔者制作的《有限责任公司章程示范文本》，当然使用过程中还是请你身边的律师把关为好，毕竟范本不能完全贴合你公司的实际情况。上市公司，则证监会有《上市公司章程指引》，挂牌中介机构会根据该规范性文件为你设计。
很抱歉，你们不能成为公司的股东
——谈谈股东资格
依法出资的自然人和法人或者其他组织，可以成为公司的股东。但根据法律或者中国共产党的相关规定，某些自然人和法人、其他组织不能成为公司的股东。根据笔者的不完全统计，主要有：
1、公务员
主流的观点是根据《公务员法》第53条第14项公务员"不得从事或者参与营利性活动"，认为公务员不能成为非上市公司股东。
2、各级机关中原系领导班子成员的公务员以及其他担任县处级以上职务的公务员，辞去公职后3年内，
不得从事与原任职务管辖业务直接相关的营利性活动；
3、其他公务员辞去公职后2年内
不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。
4、县及县以上党政机关在职干部
5、省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女
不得在该领导干部任职地区：
l 从事房地产开发、经营及相关代理、评估、咨询等有偿中介活动。
l 从事广告代理、发布等经营活动。
l 从事营业性歌厅、舞厅、夜总会等娱乐业，洗浴按摩等行业的经营活动。
l 从事其他可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动。
6、省、地两级主管行业的部门和行政机构的领导干部，党委、政府领导班子成员中分管上述部门和行政机构的领导干部，其配偶、子女
不准在该领导干部管辖的业务范围内
l 从事与该领导干部管辖的行业业务相同的经商办企业活动。
7、省、地两级主管教育、文化、体育、卫生、民政等事业的部门和行政机构的领导干部，党委、政府领导班子成员中分管上述部门和行政机构的领导干部，其配偶、子女
不准在该领导干部管辖的业务范围内
l 从事属于该领导干部管辖的部门和行政机构管理的经营性活动。
8、浙江省县（处）级以上党员领导干部的配偶、子女及其配偶
在该领导干部管辖的地区和业务范围内不准：
l 从事可能与公共利益发生冲突的经商、办企业、社会中介服务等活动
l 在异地工商注册登记后，到该领导干部管辖的地区或者业务范围内从事可能与公共利益发生冲突的经商、办企业活动；
9、浙江省县（处）级以上地方各级党委、政府主要领导的党员领导干部的配偶、子女及其配偶
在该领导干部管辖的地区不准：
l 从事可能与公共利益发生冲突的经商、办企业、社会中介服务等活动
l 在异地工商注册登记后，到该领导干部管辖的地区或者业务范围内从事可能与公共利益发生冲突的经商、办企业活动；
l 从事房地产开发、经营及相关代理、评估、咨询等有偿中介活动
l 从事广告代理、发布等经营活动
l 从事营业性歌厅、舞厅、夜总会等娱乐业，洗浴按摩等行业的经营性活动
l 从事其他可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动。
10、县以上党和国家机关【包括县和县以上各级党委机关、国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关、工会、共青团、妇联等联合团体机关，以及隶属上述机关编制序列的事业单位】退（离）休干部
11、按规定经批准在企业兼职的党政领导干部（包括参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部），【其他领导干部，参照】
不得获取企业股权
12、在企业兼职的退出现职、接近或者达到退休年龄的党政领导干部（包括参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导人员）【国家机关委托行使公共事务管理职能的事业单位领导人员，参照】
不得获得兼职企业股权。
13、国有企业领导人【国有企业领导班子成员以外的对国有资产负有经营管理责任的其他人员、国有企业所属事业单位的领导人员、国有参股企业（含国有参股金融企业）中对国有资产负有经营管理责任的人员，参照，下同】
l 不得在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股
l 不得在离职或者退休后三年内，在与原任职企业有业务关系的私营企业、外资企业和中介机构投资入股
14、国企领导人配偶、子女及其他特定关系人（在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业）
15、现役军人
16、一人有限公司的股东（不能成为新的一人有限公司股东）
17、国有企业职工
18、职工持股会
19、党和国家机关（包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位。）
20、军队、武警部队
21、一人有限公司（不能成为新的一人有限公司的股东）
22、商业银行（除国家另有规定外，不得向非银行金融机构和企业投资）
23、各部门行政事业单位和参照公务员法管理的事业单位
24、高校（除对高校资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资）
让我们去登记吧
——谈谈公司登记提交的文件
之前我们讲的都是公司设立登记时需要涉及到的问题，本系列文章已进入尾声，今天我们来了解一下，申请设立公司需要向工商局提交哪些材料及相关流程。
申请设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向工商局申请设立登记，提交的文件包括：
l 公司法定代表人签署的设立登记申请书；
使用A4型纸，使用黑色钢笔或签字笔签署；手工填写的，使用黑色钢笔或签字笔工整填写、签署。
l 全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
指定代表或委托代理人的身份证件正反面复印、裁剪后粘贴在《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》上
l 公司章程；
由全体股东签署。
l 股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
◆ 股东为企业的，提交营业执照复印件。
◆ 股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。
◆ 股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。
◆ 股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。
◆ 股东为自然人的，提交身份证件复印件。
◆ 其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。
股东人数不能超过50人，除一人有限公司以外，不能少于2人。
l 载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东或决议或股东决定（由股东签署）、董事会决议或执行董事决定（由董事签字）。
首次股东会由出资最多的股东召集和主持，董事、监事由股东会选举产生。
设董事会的，董事人数3-13人。股东人数较少或者公司规模较小的，可以不设董事会的，设执行董事1人。
设监事会的，监事人数不少于3人，其中职工代表不能少于1/3。不设监事会的，设监事1-2人。董事、高级管理人员不得兼任监事。
经理由董事会选聘，执行董事可以兼任经理。
董监高可以不是股东。
董事、监事和经理的身份证件正反面复印、裁剪后粘贴在附表《董事、监事、经理信息》指定栏中
l 公司法定代表人任职文件和身份证明；
依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东或决议或股东决定（由股东签署）、董事会决议或执行董事决定（由董事签字）。
法定代表人的身份证件正反面复印、裁剪后粘贴在附表《法定代表人信息》指定栏中
l 企业名称预先核准通知书；
l 公司住所证明；
具体证明形式见本系列第四篇。
l 前置审批批准文件。
l 国家工商总局规定要求提交的其他文件。
提交材料未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加盖公章或签字。
提交材料涉及签署的，未注明签署人的，自然人由本人签字；法人和其他组织由法定代表人或负责人签字，并加盖公章。
设立股份有限公司，应当由董事会向工商局申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向工商局申请设立登记，提交的文件包括：
l 公司法定代表人签署的设立登记申请书；
l 董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；
l 公司章程；
l 发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
l 载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
l 公司法定代表人任职文件和身份证明；
l 企业名称预先核准通知书；
l 公司住所证明；
l 前置审批批准文件。
l 国家工商总局规定要求提交的其他文件。
l 以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录以及依法设立的验资机构出具的验资证明
l 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
申请人向工商局申请公司登记的，工商局在2个工作日内作出是否受理的决定，缺资料要求补正。受理后15日内作出是否许可的决定，许可的，发《核准通知书》，发给《法人营业执照》。当然，各地工商局效率不一，有些可以做到当场发证。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
近年，工商登记制度改革，由“三证合一”到“五证合一”，有些地方发展到了“N证合一”，大大方便了创业者。比如在笔者所在的浙江省，申请人在工商登记的同时提交《浙江省企业“五证合一”登记申请书》，就可以申请载明注册号、组织机构代码、税务登记证号、社会保险登记证号和统计登记证号合一为“统一社会信用代码”的营业执照。也可以根据实际需要在办理登记业务时，选择在一证多码营业执照基础上，是否单独领取组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证等证书。
统一社会信用代码由18位数码组成，分别代表五个部分：第一部分（第1位）为登记管理部门代码，其中9表示市场监管部门；第二部分（第2位）为机构类别代码1位，其中1表示企业，3表示农民专业合作社；第三部分（第3-8位）为登记管理机关行政区划码；第四部分（第9-17位）为全国组织机构代码；第五部分（第18位）为校验码。如：统一社会信用代码为91330122WA27W0239R,则“9”表示工商（市场监管），“1”表示企业，“330122”表示行政区域，“WA27W0239”表示组织机构代码，“R”表示校验码。
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