嘉源研究 | 上市公司日常信息披露需关注的新《证券法》相关变化

作者：易建胜、闫思雨、张晨祥

2020年3月1日起，修订后的《证券法》（以下简称“新《证券法》”）将开始全面施行，新《证券法》对于上市公司信息披露工作做了进一步的规范。国务院办公厅于2月29日发布《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，其中要求加大对违规信息披露、内幕交易、利用未公开信息进行证券交易等严重扰乱市场秩序行为的查处力度。上海、深圳证券交易所（以下简称“上交所”、“深交所”）也于2月28日晚间分别发布了《关于认真贯彻执行新〈证券法〉做好上市公司信息披露相关工作的通知》（上证发〔2020〕9号）、（深证上〔2020〕128号）（以下简称“《通知》”），并陆续发布了一些新的公告格式指引等文件对上市公司信息披露相关事项做出新的要求。

基于前述，上市公司在日常信息披露过程应关注新《证券法》的相关变化，并尽快适应新的监管要求。

一、定期报告相关信息披露要求的变化

1、新《证券法》与原《证券法》的相关规定对比

原《证券法》	新《证券法》
第六十八条 上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。	第八十二条 发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

注：以上加粗文字为本次修订新增或修订条款（下同）

基于新《证券法》的上述变化，《通知》第一条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员应当按照新证券法第八十二条规定，对定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

2、新《证券法》下信息披露的注意事项

（1）监事会确认意见的披露

本次修订，明确了监事会在公司证券发行及定期报告相关事项中的书面确认义务，在未来的实际操作中，监事会不仅应当审议公司定期报告，还应当签署书面确认意见。

（2）董监高异议意见的披露

对于定期报告内容存在异议的，董监高应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，同时上市公司应当对该部分异议进行披露。对于董监高发表异议意见而上市公司不予披露的，董监高可以直接依职权申请披露。公司未来在年度报告、季度报告的信息披露过程中，应当按照《证券法》的规定，及时、公平地披露真实、准确、完整的信息，如董监高对定期报告发表异议意见的，应当如实披露。

二、股东及董监高增减持相关信息披露要求的变化

1、新《证券法》与原《证券法》的相关规定对比  

原《证券法》	新《证券法》
/	第三十六条 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。	第四十四条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（七）上市公司收购的有关方案；（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。	第五十二条 证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第六十七条 下列情况为前款所称重大事件：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。	第八十条 …前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
/	第八十一条 …前款所称重大事件包括：（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（二）公司债券信用评级发生变化；（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

基于新《证券法》的上述变化，《通知》第六条规定、新《证券法》第四十四条对短线交易的主体范围、交易标的种类及除外情形等作出了新规定，上市公司持有5%以上股份的股东、董监高应当严格遵守。前述人员违反《证券法》第四十四条规定，买卖其持有的（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的）该公司的股票或者其他具有股权性质的证券的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖情况、公司采取的处理措施、收益的计算方法和收回收益的具体情况等事项。

2、新《证券法》下信息披露的注意事项

（1）主体范围变化

本次修订，调整了对于短线交易主体及标的的范围，主体上在原先“持股5%以上的股东及董监高”的基础上新增了“其配偶、父母、子女”，标的上在原先“上市公司股票”的基础上新增了“其他具有股权性质的证券”。公司未来如需要对外披露董监高增减持相关信息时，应当同时考虑该增减持主体和标的是否包含上述新增内容，如涉及应按照董监高增减持信息披露的要求进行披露。

（2）增加内幕信息范围

本次修订，增加了内幕信息的范围，相关主体在进行增减持时不得利用内幕信息，内幕信息范围主要增加了“（1）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（2）公司提供重大担保或者从事关联交易；（3）董事长或者经理无法履行职责；（4）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（5）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，以及依法进入破产程序、被责令关闭；（6）涉及公司的重大仲裁；（7）公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（8）第八十一条关于公司债的相关重大事项。”相关主体在增减持时应当自查是否利用内幕信息进行交易，如属于内幕信息知情人，则须在相关信息公告后进行增减持。

三、权益变动报告相关信息披露要求的变化

1、新《证券法》与原《证券法》的相关规定对比

原《证券法》	新《证券法》
第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。	第六十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第八十七条 …应当包括下列内容：（一）持股人的名称、住所；（二）持有的股票的名称、数额；（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。	第六十四条 …应当包括如下内容：（1）持股人的名称、住所；（2）持有的股票的名称、数额；（3）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源；（4）在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式。
第九十一条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项。	第六十八条 收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形：（1）降低收购价格；（2）减少预定收购股份数额；（3）缩短收购期限；（4）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
第九十二条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。	第六十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。
第九十八条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。	第七十五条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。

基于新《证券法》的上述变化，《通知》第五条规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当按照《证券法》第六十三条的规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当按照《证券法》第六十三条的规定，在该事实发生的次日通知该上市公司，发布相应的提示性公告。《证券法》第六十三条、第六十四条、第六十八条、第六十九条、第七十五条、第七十七条等对超比例买入的上市公司股份表决权行使限制、权益变动的公告内容、变更收购要约不得存在的情形、不同种类股份的收购条件、收购行为完成后的限制转让时限及上市公司分立、合并的报告公告等事项规定了新要求，投资者和上市公司应当严格遵照执行。

2、新《证券法》下信息披露的注意事项

（1）持股主体的表述变更

本次修订，明确了上市公司收购行为中所针对的是“有表决权的股份”，即公司未来在信息披露的内容中应明确持有人系“持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五的股东”。

（2）新增需公告的内容

• 新增1%股份变动的公告义务，持有表决权股份达到5%的股东，此后其所持股份比例每变动1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并发布相应的提示性公告。
• 权益变动的公告内容新增“增持股份的资金来源”及“在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式”。

（3）原有公告内容的调整

• 对于持有表决权股份达到5%的股东，此后其所持股份比例每变动5%，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该公司的股票。本次修订将上述行为股票的限售期由2天增加至3天，延长了股份变动期限，相应公告中对于限售期的部分内容也应当做出调整。
• 对于要约收购行为，收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，本次修订对于该公告内容作出相应的禁止性规定，不得存在降低收购价格、减少预定收购股份数额、缩短收购期限等其他情形。因此公司未来如涉及上述公告，应当关注收购人是否存在上述法规禁止性的规定。
• 对于上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件，同时在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后不得转让的时限也由12个月调整为18个月。因此公司未来如涉及上述股份变动的，应当对于“收购条件”部分的公告内容予以关注，同时收购人应当承诺收购完成后18个月内不得转让。

（4）超比例买入的上市公司股份表决权行使限制

本次修订对于超比例买入的上市公司股份表决权加以了一定的行使限制，违反相关信息披露规定时限买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。一方面，公司应当在权益变动公告中明确该部分股权不得行使表决权；另一方面，如涉及超比例买入的股东参与上市公司股东大会时，计算相关股东有表决权的股份数时超比例的部分不应当计算在内。

本次修订中《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》暂未随之修改，未来上市公司如发生上述权益变动涉及公告的，建议与相关监管部门沟通上述新增内容的披露方式。

四、内幕信息知情人相关信息披露要求的变化

1、新《证券法》与原《证券法》的相关规定对比

原《证券法》	新《证券法》
第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。	第五十一条 证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（七）上市公司收购的有关方案；（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。	第五十二条 证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

基于新《证券法》的上述变化，《通知》第十条规定，上市公司应当按照《证券法》第五十一条及中国证监会和本所的有关规定，做好内幕信息的知情人登记工作；在发生规定事项时，真实、准确、完整地填写内幕信息的知情人档案并及时向本所报送。

2、新《证券法》下信息披露的注意事项

（1）扩大内幕信息知情人范围

本次修订新增：发行人；发行人实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；与公司业务往来可能获取内幕信息的人员；上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员为公司内幕信息知情人。上市公司在日常进行内幕信息管理及履行内幕信息知情人报备的过程中，应在原先内幕信息知情人的基础上新增上述人员。

（2）内幕信息范围扩充

如前述第“二、股东及董监高增减持相关信息披露要求的变化”增加内幕信息相关内容所述，公司在日常履行信息披露的过程中，应当从严把控内幕信息范围的界定。

（3）明确内幕信息知情人登记、报送制度

本次《通知》中，交易所明确了上市公司应当做好内幕信息知情人的登记工作，在发生规定事项时，上市公司应当真实、准确、完整地填写内幕信息的知情人档案并及时向交易所报送。上交所据此也专门发布了《内幕信息知情人报送指引》，指引中参照新《证券法》的相关规定，进一步明确了报送内幕信息知情人范围、档案内容及触发事项。上市公司未来在履行信息披露义务的同时，应当按照该指引的规定，落实内幕信息知情人的登记、报送制度。

五、自愿披露公告相关信息披露要求的变化

1、新《证券法》与原《证券法》的相关规定对比

原《证券法》	新《证券法》
/	第八十四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

基于新《证券法》的上述变化，《通知》第三条规定，信息披露义务人按照新证券法第八十四条规定，自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人披露自愿性信息，应当符合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。此后发生类似事件时，信息披露义务人应当按照一致性标准及时披露。

2、新《证券法》下信息披露的注意事项

（1）自愿披露应与法定披露保持一致性标准

除法定需披露的事项外，公司选择披露的自愿性信息，应当遵从“真实、准确、完整、及时、公平”等信息披露的基本要求，此后发生类似事件时，上市公司仍应按照一致性的标准进行及时披露，不得对披露信息进行选择性披露。

（2）新增公告内容

本次修订，新增发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当予以披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

六、重大交易相关信息披露要求的变化

1、新《证券法》与原《证券法》的相关规定对比

原《证券法》

新《证券法》

第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第八十条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

2、新《证券法》下信息披露的注意事项

（1）重大投资行为的明确

此前的《证券法》中，并没有对于应当履行信息披露义务的重大投资行为进行定义，本次修订明确了公司的重大投资行为是“公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十”事项，对于重大合同、对外担保、关联交易的重大标准均未予以明确。但根据《上海证券交易所股票上市规则》9.1和9.2条、《深圳证券交易所股票上市规则》9.1和9.2条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.1和9.2条，对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上的应当披露，虽然《证券法》属于上位法，但鉴于上述上市规则均严于《证券法》，因此我们理解还应当适用上市规则的披露标准，重大合同、对外担保、关联交易等在《证券法》中未予以明确的，建议仍按照上市规则、规范运作指引及相关法律法规进行披露。对于提供担保、日常经营重大合同事项，深交所主板、中小板上市公司还应当参照新修订的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第六章第三、四节内容进行审议和披露。

（2）新增公告内容

本次修订，新增“公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十”的信息披露要求，但《证券法》及上市规则均未明确何为“营业用主要资产”，该等资产的抵押、质押、出售此前一般按照融资借款担保、对外担保、重大合同等进行披露。本次《通知》及上市规则均未对主要资产及相关处置的披露内容、时点进行明确，亦未出台相关的格式指引，建议上市公司在遇到相关情形时与证券监管机构进行咨询，且不排除后续交易所会出台相关细则予以明确。

新增“公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”，一般来说基于同业竞争的要求，公司实际控制人控制的其他企业不得从事与公司相同或类似的业务，但在实践中部分企业存在以协议划分市场或承诺置入等方式进行安排。我们理解本条并未直接减少实际控制人不得从事同业竞争的义务，而是强化了公司实际控制人在从事相关业务时对于相关市场变化的信息披露义务，如未来公司实际控制人认为相关行业、业务的情况发生重大变化，应当及时告知上市公司，上市公司应当予以公告。本次《通知》及上市规则均未对披露内容、时点进行明确，亦未出台相关的格式指引，建议上市公司在遇到相关情形时与证券监管机构进行咨询，且不排除后续交易所会出台相关细则予以明确。

七、公司债相关信息披露要求的变化

1、新《证券法》与原《证券法》的相关规定对比

原《证券法》

新《证券法》

/

第八十一条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括：（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（二）公司债券信用评级发生变化；（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

2、新《证券法》下信息披露的注意事项

（1）新增公司债券强制披露要求

本次修订首次新增了对上市交易的公司债券相关重大事件信息披露要求，明确了当发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，且投资者尚未得知时，公司必须披露公告的上述11类重大事件，以影响债券发行人偿债能力的事件为主，如信用评级变化、重大资产抵押、未能清偿到期债务等，同时包括了一般性重大事项，如公司涉诉或控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。公司未来应严格管理并明晰上述涉及信息披露的11种情形，一旦出现上述情形，应当严格履行公司债券相关重大事件信息披露义务。

（2）新增公告内容

公司在履行公司债券相关重大事件信息披露时，应当在公告内容中向债券所有人说明引起本次信息披露公告事件的起因、该事件目前的状态以及未来可能产生的法律后果，对上市交易公司债券的交易价格产生怎样的影响。对于需要披露的事件与上市公司信息披露要求相同的，可以参照或按照上市公司信息披露的要求进行披露。

八、征集股东权利相关信息披露要求的变化

1、新《证券法》与原《证券法》的相关规定对比

原《证券法》	新《证券法》
/	第九十条 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

基于新《证券法》的上述变化，《通知》第八条规定，上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依法依规设立的投资者保护机构，依照《证券法》第九十条规定征集股东权利的，应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。

2、新《证券法》下信息披露的注意事项

此前在《上市公司治理准则》第十六条的规定中已经明确，上市公司的董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

本次修订则正式将这一规定写进了新《证券法》中，同时对于征集主体的范围进行了明确与扩大，明确“符合有关条件的股东”为“持有1%以上有表决权股份的股东”，扩大新增了“依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构”可以作为征集股东权利的主体。上市公司应当予以配合，充分披露与征集相关的所有文件。

九、境内外上市公司相关信息披露要求的变化

1、新《证券法》与原《证券法》的相关规定对比

原《证券法》	新《证券法》
第六十三条 发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。	第七十八条 发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。 信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

基于新《证券法》的上述变化，《通知》第四条规定，在境内证券交易场所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人在境外披露的信息，应当按照《证券法》第七十八条第三款及本所有关规定在境内同时披露。

2、新《证券法》下信息披露的注意事项

上市公司如同时有证券在境内境外公开发行、交易的，对于该项交易在境外披露的信息，公司及相关信息披露义务人应当同时在境内予以披露。但根据《上海证券交易所股票上市规则》16.1和16.2条、《深圳证券交易所股票上市规则》16.1和16.2条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》15.1和15.2条，此前上市公司按照上述上市规则，境外披露的信息已在境内同时披露。本次属于在交易所现有规则及上市公司实践操作基础上以法律形式予以固化下来。

十、证券民事赔偿诉讼相关信息披露要点

1、新《证券法》与原《证券法》的相关规定对比

原《证券法》	新《证券法》
/	第九十五条 投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。 对按照前款规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。 投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。

基于新《证券法》的上述变化，《通知》第七条规定，投资者依据《证券法》第九十五条的规定对上市公司提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼，上市公司应当按照相关上市规则及规范运作指引的有关规定及时披露。

2、新《证券法》下信息披露的注意事项

为切实保护投资者权益，新《证券法》对于投资者“集体诉讼”的相关信息披露规则，也作出了全面规定，对于证券民事赔偿诉讼，如触及《上海证券交易所股票上市规则》第十一章第一节或者《上海证券交易所科创板股票上市规则》第九章第三节规定的披露标准的，触及《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十一章有关规定的，上市公司应当按照有关规定及时披露。

十一、聘任会计师相关信息披露要点

2020年2月28日，上交所、深交所分别发布关于《上市公司续聘/变更会计师事务所临时公告格式指引》的通知（上证函〔2020〕338号）、关于《上市公司拟聘任会计师事务所公告格式》的通知（深证上〔2020〕122号）。发挥市场监管约束作用，督促上市公司强化拟聘任会计师事务所所在机构、人员、业务、诚信记录和独立性等方面的信息披露要求，充分披露“换所”原因和审计委员会履职情况。依法依规追究未勤勉尽责的中介机构责任，强化失信惩戒。

根据格式指引内容的要求，上市公司续聘、变更（含新聘、解聘）会计师事务所的，均应按照指引要求披露公告。本次格式指引的发布着重强调了续聘原先的会计师事务所也需要按照指引要求单独发布信息披露公告，而此前的规则并无相关强制要求。上市公司后续需要关注该等变化。

十二、上市公司违规信息披露所需承担的法律责任的变化

1、新《证券法》与原《证券法》的相关规定对比

原《证券法》	新《证券法》
第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。	第八十五条 信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第一百九十三条 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。	第一百九十七条 信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。 信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

2、新《证券法》下信息披露的注意事项

新《证券法》加大了对于违规信息披露的信息披露义务人及直接负责的主管人员和其他直接责任人员的处罚力度，对于信息披露义务人最高可处以一千万元的罚款，对于直接负责的主管人员和其他直接责任人员最高可处以五百万元的罚款。对于控股股东、实际控制人由过错责任原则调整为过错推定责任原则，强化了控股股东、实际控制人的责任。

结语

本次《证券法》的修订，从证券发行制度、股票发行注册制改革、大幅度提高证券违法成本、强化投资者保护、强化信息披露、健全多层次资产体系等方面进行了全面的修改完善，涉及信息披露的内容较多。鉴于新《证券法》刚刚生效，部分新修订的相关条款内容暂未出具相关细则，仍待在实践中具体实施，预计后续证监会及交易所会陆续出台相关制度和实施细则，还需上市公司持续关注相关变化。

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