LP、GP：风险投资中的有限合伙制度

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LP和GP的合作相当于有钱的出钱，有力的出力，将LP的资金实力与GP的投资能力实现高效的结合。

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创业公司一般采用合伙制，其实风险投资公司也是一种合伙制度，且是投资里特有的LP和GP有限合伙制度。

LP和GP有限合伙制度的出现是风险投资历史上的一个里程碑，从制度和机制上，让风险投资这个新生事物能够有组织、有规律地运营，保障了资金的供给，类似现代企业的职业经理人制度，让有经验的GP来管理风险、投资基金。

下面我们详细介绍LP和GP是如何合伙的，对风险投资的商业模式做一分析。

在风险投资公司里，LP是指limited partner，即有限合伙人，为风险投资公司提供资金，是出资人；GP是指general partner，即普通合伙人，负责运营、管理基金的，具体讲包括寻找投资机会、管理投资组合公司、设计和实施退出方案等。简单讲，LP和GP的合作相当于有钱的出钱，有力的出力，将LP的资金实力与GP的投资能力实现高效的结合。

那是不是一个基金所有的钱都是LP出的呢？一般不是。GP也要在基金中出资，出资比例约为1%左右，相当于一种象征性的承诺出资。

比如：一个10亿人民币的基金，GP也就是基金合伙人团队要至少出资1000万人民币，这也是显示GP实力的一种门槛，相当于你有管好10个亿基金的能力，能将10个亿赚回3倍、5倍甚至10倍，作为GP你自己也得有实力，出资1000万就是一种象征性的考验。

GP和LP之间的这种出资比例也体现了两者之间的一种博弈能力和谈判地位。有丰富投资经验、有众多成功投资案例的GP谈判能力强些，出资比例较低，一般1%；但是如果是缺少经验、资源、案例的GP，谈判能力低，出资比例就会相应上调，到2%，甚至有的会到5%左右。

那么，担任LP和GP的都是哪些身份的人或者机构呢？

LP是负责出资的，毫无疑问，应该资金实力雄厚。

我们在“中美两国风险投资有多少年差异”的课里提到，养老金的进入是美国风险投资规模得以历史性突破的原因，提供美国VC行业将近一半的资金。

除了养老金，美国LP最大的投资者是金融机构，包括商业银行、投资银行、保险公司等，这些机构为VC提供了约18%的资本；

接下来是捐赠和基金，主要由私立大学和慈善机构组成，提供了行业约17%的资本。

接下来的重要资本是个人和家族，贡献了行业11%左右的资本。比如我之前接触过的香奈儿家族的基金。

最后，企业作为出资方为行业提供了约9%左右的资本。

在美国的LP体系里，以机构为主，大多数LP也往往有丰富的行业经验，了解风险投资的高风险、长周期特征，大多数很有耐心。风险投资对LP来讲，是其做资产配置的一种，也相当于分散风险、获取高收益。

除了机构或者个人直接出资做LP，还有一种金融中介叫做FOF（Fund of Funds），通常被翻译为“基金中的基金”，也有翻译成母基金的。FOF的专业性就在于，一些机构不太清楚哪些GP能提供高回报，所以FOF是帮助真正出资的机构来寻找优秀的GP的。 

国内的美元基金LP和美国类似，有很多美国的LP投资中国，就是看好中国的机会和巨大的市场，比如IDG、红杉等的美元LP基本上都是海外机构。中国市场还存在大量的人民币基金，这些人民币基金的LP组成相对来讲没有美国的LP时间长、行业经验足，但是过去十年也取得了不少进展，投资达晨、深创投的人民币LP也获得了高额回报。人民币LP的组成包括政府引导基金、企业出资、高净值个人、金融机构等，相对来讲，机构出资比例没有美国高，能够忍受的投资期限也相对比美元基金短。

我之前在淡马锡VC祥峰投资工作时，基金一开始的资本就都是淡马锡一个LP提供的。除了做直接投资，我们还将5%-10%左右的资本用来投其他基金，相当于是FOF，比如之前我们投过九鼎和中信资本的美元基金。

GP，也就是基金的管理合伙人，主要负责基金的募投管退，就是募资、投资、投后管理、退出，需要找到LP为基金出资，需要专业的投资经验，不断寻找新的投资机会，帮助被投公司成长，直到整个基金最后退出。

LP和GP之间是一种有限合伙制度，会签订专门的合伙协议，英文简称是LPA，全称是limited partnership agreement，翻译成中文是有限合伙协议，协议包括哪些内容呢？

第一：基金规模，比如计划募集一个10亿元人民币的基金，这是规模。一般来讲，LP会分批将所承诺资本注入，因为GP不可能一下子将钱投完，所以分几批注资。通常，GP会在达到一定限额宣布完成first closing，比如融到6亿元人民币的时候，这时候就可以开始进行投资了。

第二：基金的存续期。也就是，基金在多长时间内退出，将本金和回报返给LP。一般来讲美元基金的存续期是10年，人民币是5-7年。因为投资项目还需要一定的时间才能退出，GP要控制好投资节奏，一般在一半时长存续期时完成投资，这个时期也称作是投资期，之后不会再投资新案子，只会对现有项目进行后续投资和管理。

比如，美元基金一般在5年左右完成投资，人民币基金一般在3年左右完成投资。当一个基金的投资期快结束时，GP通常会开始融下一个新的基金，保证一直有新项目投资。 

第三：投资方向和策略，一般来讲，有些LP是对投资方向有限制的，比如不投资能源相关，比如只想投资IT或者医疗，会对GP的方向进行约定，当然，这也是GP和LP共同商定的结果。 

第四：GP的收益约定。GP的收入来自两个部分。

一部分收入来自每年的管理费，一般是整个基金的2%左右，比如10亿的基金，每年的管理费就有2000万，管理费一般用来支付GP公司的运营、人员工资、项目尽调费用等日常开支和奖金。所以实际上，如果是10亿的基金，5年存续期，每年2000万管理费，实际上能真正用来投资的资本是9亿。

另一部分收入来自carry，全称是carried interest，中文翻译为附带收益，通常GP会分到20%的carry。举例来讲，如果一个10亿人民币的基金，到退出时收益25个亿，净收益就是25-10=15亿，这15亿中的20%也就是3亿是可以归GP的，剩下的80%也就是12亿归LP。

第五：对GP投资和个人的限制。比如，基金管理上，每家公司的投资规模不能超过总基金的30%，否则，很难体现分散风险的特征。另外，对GP个人的限制也会比较强。因为投资是很个性化的事情，投资的好坏主要取决于GP团队，所以LPA有限合伙协议中会有专门的Keyman条款，规定关键的人是谁，这些人是否全职在这家基金，存续期内不能离职，合伙人数量限制等。

我之前担任过北京市高精尖产业基金的专家评审，专门对产业基金的设立、管理、合伙协议进行管理，有经验的LP会对GP通过限制性条款的约束来解决信息不对称的问题，保护自身利益。

LP作为资金实力雄厚的投资方，为什么不自己投资，需要找GP来管理基金呢？

回到我们开头讨论的问题，有钱出钱、有力出力。投资是非常专业、高风险的工作，LP将自己的资金交给有成功投资经验、有优秀退出案例的GP，是为了保证获得更靠谱的高额回报。

当然，风险投资也只是LP资产配置分散风险的一种方式，LP也会投资二级市场、房地产、债券等。还有一点，现在的LP都希望通过投资GP来进行跟投，这些有时也会加到合伙协议LPA中。如果看到感兴趣的项目，LP会直接出资投资，称作“和GP跟投”，用互联网的话来说，这就是获客渠道，通过GP的专业触角，LP能够接触到优秀的项目，进行直接投资。 

投资中的GP和LP制度不仅是从事或者希望从事投资行业的人应该了解的，其实创业者也应该了解。我们在“什么样的投资人不能找”里，特意提到要关注基金的LP也就是出资人，如果出资人是希望短期就有回报的、比较没有耐心的LP，尤其是一些人民币的LP，这些LP会给GP压力，进而影响被投项目，所以创业者对拿了这些LP资金的投资机构也要谨慎。

LP和GP间的合伙协议反映了双方能力的一种互相博弈，如果GP强势，管理费和carry就可以多要，比如A16Z的carry就能分到30%；反过来，如果GP弱势，管理费和carry就会比行业标准低，甚至有些项目的决策LP也会参与。

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