退意已决！三年三度筹划易主，这次收购标的5家尚未经营，交易所连夜问询乾景园林

乾景园林（603778）又筹划易主，这也是最近三年来的第三次易主计划。11月9日晚，乾景园林披露了一揽子的交易方案，涉及公司控股股东股权转让、上市公司增发以及资产收购。上述交易完成后，公司实控人将发生变更，公司也将切入到光伏行业。不过，鉴于上述交易方案存在种种令人费解之处。在乾景园林披露上市公告的同时，上交所也连夜向公司下发《问询函》。

再次筹划易主

11月9日，国晟能源股份有限公司与回全福、杨静签署了《附条件生效的股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的上市公司8%的股份，以4.12元/股的价格转让给国晟能源，转让总价为2.12亿元。公司股票将于11月10日上午开市起复牌。同日公告还显示，乾景园林拟向国晟能源非公开发行A股股票，发行价格为2.43元/股，募资总额不超4.69亿元，扣除发行费用后拟全部用于1GW高效异质结电池生产项目及2GW高效异质结太阳能组件生产项目。上述股权转让和增发事项全部实施完毕后，国晟能源将持有乾景园林29.23%股份，乾景园林的控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、高飞。本次非公开发行股票将会导致乾景园林的控股股东或实际控制人发生变化。e公司记者注意到，乾景园林实控人曾两次筹划控制权转让，但均以失败告终。2022年3月11日，乾景园林控股股东、实际控制人回全福、杨静与海南旅投签订了《股份转让协议》）、《表决权委托协议》，公司的控股股东将由回全福、杨静变更为海南旅投，实际控制人变更海南省国资委。但是，到了今年6月，乾景园林公告称，鉴于转让双方对于公司未来合作发展具体规划未形成一致意见，同时受让方要求公司于股份转让前办理完成注册地迁址，对公司经营发展造成不确定性，双方亦未就迁址时机达成一致。同时截至2022年6月30日，回全福及杨静未收到海南旅投取得海南省国资委批准文件的通知，本次控制权变更事项终止。2019年11月25日，乾景园林披露公告称，公司共同实际控制人杨静、回全福以及一致行动人北京五八投资控股有限公司与陕西省水务集团有限公司（以下简称“陕西水务”）签署了《股份转让协议》，同时转让方签署了《表决权放弃承诺函》。陕西水务将取得公司的控制权并成为控股股东，陕西省国资委将成为公司实际控制人。不过随后，由于陕西省国资委认为上述收购方案成本不可控，未审批通过该《股份转让协议》，因此本次易主不得不宣告终止。据悉，乾景园林的主营业务为园林工程施工和园林景观设计，已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式。在多次筹划易主背后，乾景园林经营情况并不理想。2020-2021年，乾景园林营业收入、归母净利润双双下滑。财务数据显示，2020-2021年，乾景园林实现的营业收入分别约为2.59亿元、1.77亿元；对应实现的归母净利润约为-8045万元、-2.01亿元。今年前三季度，乾景园林归母净利润仍未扭亏。财务数据显示，报告期内，乾景园林实现营业收入约为8595万元，同比下降39.22%；对应实现的归母净利润约为-3355万元。

5家标的公司暂未开展经营

11月9日，乾景园林还与国晟能源签署《支付现金购买资产协议》，前者拟向国晟能源以支付现金的方式，购买其持有的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权，交易价格为1.54亿元。

标的名称	成立时间	认缴注册资金	实缴注册资金	营业收入	净利润
江苏国晟世安	2022年3月	5.5亿元	1.98亿元	0	-25万元
安徽国晟晶硅	2022年9月	1亿元	0元	未开展经营	无财务数据
安徽国晟世安	2022年9月	1亿元	0元	未开展经营	无财务数据
安徽国晟新能源	2022年2月	1亿元	5200万元	188.96万元	-344.49万元
河北国晟新能源	2022年8月	6000万元	100万元	未开展经营	无财务数据
国晟高瓴（江苏）	2022年5月	2000万元	70万元	未开展经营	无财务数据
江苏国晟世安新能源	2022年5月	1000万元	20万元	未开展经营	无财务数据

对于此次收购的目标，乾景园林称，此次向协议转让受让方国晟能源购买资产，将国晟能源布局光伏行业的部分资产、团队、技术注入上市公司，可以规避未来大股东的同业竞争。完成交易后，乾景园林将进一步开拓业务领域，加快转型升级速度。随着募投项目的顺利实施，公司的产品及服务结构将进一步优化，增加高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维业务。增发预案显示，1GW高效异质结电池生产项目拟投资总额7.32亿元，拟投入募集资金3.39亿元，实施地点位于安徽省淮南市凤台县。项目募集资金主要用于引进先进的异质结电池自动化生产线，项目设计产能为年产1GW高效异质结电池，达产后可形成公司在光伏电池领域的生产产能，以实现异质结电池及组件全产业链的扩产规划，帮助公司更好地控制上下游生产成本。2GW高效异质结太阳能组件生产项目拟投资总额4.96亿元，拟投入募集资金1.3亿元，实施地点位于安徽省淮南市凤台县。项目募集资金主要用于引进先进的异质结组件自动化生产线，形成年产2GW高效异质结太阳能组件的生产能力，为扩大公司异质结太阳能组件生产规模。乾景园林称，控制权变更实施完成后，国晟能源可利用自己在光伏行业的资源拓宽上市公司主营业务范围，能够为上市公司引进更多的战略投资者及业务资源，有利于促进公司整体业务发展及战略布局，同时可为公司实现跨越式发展提供充足的资金支持。e公司记者注意到，上述7家标的公司，全部成立于2022年2-9月，除了江苏国晟世安新能源有限公司已开始建设、安徽国晟新能源科技有限公司已投产，其他5家标的公司暂未开展经营，无财务数据。

交易所连夜问询

乾景园林的上述一揽子交易方案披露后，上交所连夜下发《问询函》。此次股权转让的受让方国晟能源，成立于2022年1月，注册资金3.73亿元。国晟能源的控股股东为国晟华泽（江苏）绿色能源有限公司；吴君与高飞为一致行动人，合计控制国晟能源53.48%表决权，为国晟能源的共同实际控制人。数据显示，截至2022年8月，国晟能源总资产4.7亿元，净资产2.88亿元，资产负债率为39.1%。今年前8个月，该公司实现营业收入188.96万元，净利润为-1191.93万元。《问询函》要求乾景园林结合国晟能源成立时间、注册资本实缴情况、资产负债结构、资金状况、实控人资信情况及融资能力等，并说明受让和认购公司股份的资金来源。涉及外部融资的，进一步说明具体情况，包括但不限于外部融资的来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排。公告显示，乾景园林实控人曾两次筹划控制权转让，但均以失败告终。此次交易的先决条件之一为转让的股份没有设置任何质押等担保权限。不过，截至目前，控股股东64.63%的股份均处于质押状态。《问询函》要求乾景园林补充披露，控股股东股权质押情况是否会对本次交易构成实质性障碍，并自查是否存在对上市公司的资金占用、违规担保、未履行承诺等影响控制权转让的情形；说明本次现金收购国晟能源相关资产与其取得公司控制权是否互为前提条件，如非公开发行未获得审批通过对公司控制权的影响及各方后续安排，并充分提示风险；自查其他可能导致本次控制权转让终止或失败的潜在因素，以及公司的应对措施，并充分提示风险。另外，乾景园林拟收购国晟能源持有的7家公司51%或100%股权，前述公司主要从事或拟从事光伏电池及组件的研发、生产及销售业务。其中，江苏国晟世安、安徽国晟新能源2022年1-8月分别实现营业收入0万元、188.96万元，净利润分别为-35.58万元、-344.49万元。标的资产采用资产基础法评估，主要资产为江苏国晟世安、安徽国晟新能源的流动资产、固定资产、在建工程和无形资产等，评估作价1.54亿元，全部以现金支付，未设置任何业绩承诺。对此，《问询函》要求乾景园林补充披露，标的公司各项资产的具体构成情况、来源、取得方式及时间、现金流向、入账成本及确定依据等，并核实相关资产账面价值是否存在虚高的情形；结合标的公司具体业务模式、后续出资及经营计划、项目建设及投产的具体情况、主要产品及所处的研发生产阶段、是否具备量产能力、主要客户及供应商、在手订单等，说明标的公司的核心竞争力和持续盈利能力；结合前述两个问题，以及标的公司尚未实现盈利等情况，说明采用资产基础法进行评估的主要原因及合理性，是否存在利用资产交易向新任控股股东输送利益的情形。

责编：张骞爻

校对：赵燕

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