案例16 虚假签字却登记合法，青岛中院驳回诉讼

导读

明知虚假登记，却基于虚假登记从事相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持。

随着国家法治化进程的逐步推进，市场经济体制也在不断完善，政府和企业也从管理关系变成了服务关系。市场主体准入登记如同自然人的身份登记，一张执照，就能说明企业的生老病死。在契约社会、信用社会，登记不但是主体参与市场活动的出生证，还是通行证，信用证。

近年来，企业将登记机关请上被告席的案例时有发生，每一次我们坐上被告席，都说明了我们登记中确实存在问题或者风险，可能是疏忽大意，可能是执法不严，甚至是知法犯法。一记记的警钟，听在耳里，看在眼里，响在心头。

因此，小助手精选了企业登记相关系列案例。希望登记机关能痛定思痛，有所警醒，并且从中吸取经验教训，有则改之，无则加勉。

本期案例引自山东高院微信公众号。笔者在文章最后对案例进行了总结分析。

下面，我们回顾一下案件过程。

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案由

原告王艳丽不服被告青岛市城阳区市场监督管理局工商行政登记一案，于2014年12月22日向山东省青岛市城阳区人民法院提起行政诉讼。一审城阳区法院法院判决撤销登记。

城阳区市场监督管理局向青岛市中院提起上诉，2016年4月25日终审。

2

原告王艳丽

2013年10月，宋建翠在青岛市城阳区市场监督管理局申请设立青岛斯瑞爱乐节能科技有限公司，注册地址青岛市城阳区流亭街道双埠社区居委会西500米。

申请人申请公司成立时提供的公司章程、股东决议都未经原告本人同意，文件均也并也非原告本人签字，请求依法撤销青岛斯瑞爱乐节能科技有限公司的工商登记。

3

被告市场监管局

一、原告与第三人的纠纷应通过民事诉讼解决。

依据《注册资本登记制度改革方案》（国发（2014）7号）第三条第、（三）项的要求，原告与第三人的纠纷应通过民事诉讼解决。

依据《《最高人民法院办公厅关于印发《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》的通知》（法办（2012）62号）第一部分以虚假材料获取公司登记的问题的规定第一条的规定，原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动，人民法院应当驳回其诉讼请求。

二、被告于2013年10月23日作出的第三人设立登记具体行政行为合法、有效。

2013年10月17日，第三人向被告提交设立登记申请材料，依据《企业登记程序规定》第八条  、第十条  及《中华人民共和国公司法》第六条  、第七条  、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十条  的规定，被告经审查后认为材料齐全、符合法定形式，依法核准第三人的设立登记。

4

法院意见

原审第三人向上诉人提交的申请设立有限责任公司登记的材料齐全、符合法定形式，且不存在需要核实的情形，因此上诉人直接为原审第三人作出准予设立登记的决定符合法律规定。

尽管在原审第三人提交的公司设立登记申请材料中所有涉及“王某”的签名并非被上诉人王某本人所签，但鉴于被上诉人根据发起人协议的约定履行了出资义务，且在公司设立后以股东身份实际参与了公司的经营管理。

因 49 30480 49 14940 0 0 3068 0 0:00:09 0:00:04 0:00:05 3069此参照最高人民法院法办[2012]62号《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》第一条第二款“公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持”的规定。

撤销一审青岛城阳区法院撤销登记的行政判决。判决驳回王某的诉讼请求。

5

巍评

公司登记行为是基于出资人合意而做出的，是股东的真实意思表示，本案是非股东本人签署文书而登记的典型案例，属于《公司法》明确的虚假材料骗取登记。

一般来说，对此类案例应依法予以撤销，但基于两个原因，青岛中院作出了驳回起诉的决定。

一、登记机关审查时，确认提交的材料齐全且符合法定形式，故准予公司的设立登记。

二、王某参与了设立后公司的经营活动，未提出异议，依据《纪要》，对其诉求不予支持。

三、青岛中院认为撤销登记会影响到与公司发生商业往来的案外人的利益，故撤销一审判决，驳回王某诉讼请求。

四、对于具备较大影响力的地方企业，可能在基层审判中对司法人员有一些影响，市场监管部门要积极应诉，敢于上诉。本案例中，青岛中院即撤销了区法院的判决，维护了法律权威。

笔者认为，青岛中院的做法，对涉案问题全面准确了解，判决合理合法，维护了市场交易安全。其引用《纪要》为依据，判定王某实际参与了公司经营，证明其对公司登记行为实际追认，进而驳回诉讼请求的做法值得其他司法机关学习。

登记机关在今后此类案例的应诉中，可以效仿此例，积极应对。

请读者注意：司法案例仅作为登记工作的学习参考，并不是商事登记机关行政行为的依据。

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