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中芯国际：无奈的内讧

icrank 芯榜 2019-05-18

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本文节选自苏龙飞老师的《股权战争》，讲述了中芯国际股权分歧内讧等一系列往事，推荐大家看下。本书，京东有售。

中芯国际：无奈的内讧

中芯国际因股东诉求分歧而引发的内讧，被外界认为是典型的控制权之争。中芯国际面临的似乎是公司治理问题，但又决不是单纯的公司治理问题那么简单。中芯国际的问题，与其说是股东之间的利益冲突，还不如说是中国高科技产业发展困境的某种折射。

在东西方冷战余波、国际社会对中国实施技术封锁的背景下，中芯国际为了突破封锁、培育产业，吸纳了各路背景的资金，最终形成了异常复杂的股东结构。而围绕着中芯国际所形成的央企股东、地方政府股东、主权基金股东、台资股东、美国股东，利益诉求各不相同，中间夹杂着中国政府意志、财务投资人意志、产业投资人意志、创办者个人意志，在各方意志无法取得平衡之时，内讧变得无可避免。

中芯国际作为中国半导体产业的龙头企业，从2000年设立以来，一路上可谓跌跌撞撞，期间发生的变局更是令人眼花缭乱——开业十年亏九年、专利诉讼、创始人出局、CEO更迭、派系斗争……这家寄托了中国半导体产业希望的领头羊，何以如此狼狈？芯榜微信号：icrankcn

12年前，被誉为华人世界半导体产业的第三号人物、台籍留美人士张汝京，前往中国大陆创办了“中芯国际”。企业创立仅仅几年时间，规模一路高歌猛进，一度挤入全球前三甲。但因为与行业老大台积电之间长达7年的专利诉讼败北，迫使张汝京引咎辞职离开了他一手创办的企业。从此，这家股东结构异常复杂的企业进入了多事之秋。而起着平衡各方利益关键作用的老董事长江上舟的辞世，则直接导致中芯国际内部派系斗争公开化。

中芯国际内讧的爆发，与其说是股东之间利益冲突，还不如说是中国高科技产业在国际技术封锁背景下发展困境的某种折射。因为复杂的股东结构、企业内部的派系林立，本质上皆由国际社会在高科技领域对中国的技术封锁而引发。

中芯国际不幸成为各方角力的一个平台，这家企业究竟会成为先驱还是先烈，目前似乎还无法得出明确的答案。

背景：半导体产业技术封锁

在正式介绍中芯国际的案例之前，有必要先交代一下国际上关于高科技产品技术输出的两个名词——“巴统组织”、“瓦森纳协议”。

冷战期间，美国、西欧、日本等西方阵营国家为了实现对东方阵营国家的技术封锁，在巴黎成立了“巴黎统筹委员会”（简称“巴统组织”），具体实施限制成员国向东方阵营国家出口战略物资和高科技产品，包括军事武器装备、尖端技术产品和稀有物资等。其封锁的最重要目标即苏联与中国。

苏联解体之后，巴统组织于1994年宣告解散，但1996年美国等33个西方国家又重新签订了一个替代性的“瓦森纳协议”，对军事产品及高科技产品的出口实施管制，中国同样在被管制国家之列。

随着电子、IT产业的兴起，中国从20世纪90年代起，逐渐对半导体产品产生巨大需求。而半导体作为高科技产业，恰恰处于西方国家“瓦森纳协议”对中国实施的严格技术封锁之中。芯榜微信号：icrankcn

根据“瓦森纳协议”的规则，西方国家对中国半导体技术出口，一般都是按照“N-2”的原则审批，也就是说比最先进的技术晚两代，而在审批过程中再适当拖延一下时间，基本上，中国能够拿到的技术设备都会比发达国家最先进的晚三代甚至更长。

当时中国为了突破半导体生产的瓶颈，于20世纪90年代中后期由政府主导投巨资设立了“908”及“909”工程，先后建立了华晶、华虹两家核心国有企业。但华晶、华虹等国有企业到国际市场采购设备都遭遇到了“瓦森纳协议”的限制，基本以失败告终。

美国等西方国家对华出口管制，使得中国半导体设备制造业同国际先进水平存在2～3代的差距，落后国际先进水平10年左右。而这也极大妨碍了中国在半导体价值链生产中的水平升级。

序幕：江上舟搭台

“908”、“909”工程搁浅之后，1999年，当时的信息产业部召开全国集成电路“十五”战略规划研讨会，当时准备花5年时间，投资200亿元人民币，建两条8英寸半导体生产线。在那次会上，参加会议的上海市经委副主任江上舟就表示，必须寻找海外伙伴投资，才可能设法突破“瓦森纳协议”的限制。

此后，江上舟开始了寻找半导体海外合作伙伴的历程。同一时间，本案例的另一核心主角——美籍台商张汝京，正在考虑回中国大陆来投资半导体产业。

出生于1948年的张汝京，被誉为华人世界半导体业的“第三号人物”。他获得博士学位之后于1977年加入美国得州仪器，在得州仪器任职的20年间，8年从事研发，12年从事工厂运营，并协助得州仪器在美国、日本、新加坡、意大利及中国台湾完成了10座半导体工厂的建设、运营。

1997年，张汝京从得州仪器退休之后，在投资人的邀请下回台湾创办了“世大积电”，从事半导体代工。不料2000年1月，世大积电的大股东在张汝京毫不知情的情况下，将企业作价50亿美元卖给了行业老大“台积电”，张汝京被迫离开企业。

于是，张汝京辗转来到中国大陆寻找创业机会。他发现，中国大陆半导体产业无论是在技术还是产业规模上，都远远落后于世界平均水平。

正是在中国大陆考察的时候，张汝京与上海市经委副主任江上舟结识了。对于江上舟来说，张汝京可谓是久觅而不得的栋梁之材，他简直是担当协助发展半导体产业的最佳人选。江上舟力邀张汝京到上海落脚创立半导体企业。

媒体记录了一些关于张汝京的投资选址情况：“当时张汝京到北京考察时，北京市的市长、主管科技的副市长都不在，只有一位无法拍板的人陪同，因而不了了之；而到上海考察时，上海市市长、主管科技的副市长全都在，当即拍板且马上就带去张江选地，想要哪块都可以。”

2000年4月，张汝京在开曼群岛设立了“中芯国际”，并以此为平台募集资金，再以外商投资的身份在上海设厂。中芯国际的首批投资人中，有来自美国的高盛、华登国际，有来自中国台湾的汉鼎亚太，有来自新加坡的祥峰投资，还有中国政府背景的上海实业、北大青鸟。中芯国际首期募资约10亿美元，募资完成后共计有16名股东，股权非常分散，即使是作为大股东的上海实业，也不过持股12％左右，而张汝京本人的持股还不足1％。

之所以采取这种股权多样化的股东背景，很重要的一个原因就是吸取“908”、“909”工程国企色彩太浓厚、技术引进时被国际阻击的教训，刻意淡化中国政府在其中的角色背景，以取得国际社会的信任、突破国际对技术的封锁。同时，张汝京本人也不希望企业出现同创办世大积电一样，由于被某一单一大股东绝对控制，存在随时可以将企业卖掉的可能。芯榜微信号：icrankcn

而且，就公司治理结构而言，中芯国际的董事会只安排了张汝京一位出任执行董事（代表管理层），而各大股东委派进入董事会的成员，统统只能出任非执行董事，而不得担任执行董事。此举相信是张汝京在公司章程中与股东刻意约定的，目的在于保证中芯国际在经营方面有足够的独立性，以避免各大股东过度介入日常经营并控制企业。

由于江上舟的缘故，在早期中芯国际内部，除了创办人张汝京之外，上海实业在所有股东中的话语权最为突出。

起步：张汝京唱戏

2000年8月中芯国际投资的芯片厂开始动工，并且创造了全球最快的芯片厂建厂记录。

从当年8月1日在上海打下第一根桩，到2001年9月25日上海第一个8英寸厂正式建成投产，前后只用了13个月。让人不可思议的是，中芯国际在上海一口气建了3座8英寸芯片厂。2002年9月，中芯国际在北京的两座12英寸芯片厂破土动工。2003年9月，中芯国际收购摩托罗拉设立于天津的8英寸芯片厂。

中芯国际的这种投资规模，可以说是当时国内绝无仅有的大手笔了。要知道，一条8英寸芯片生产线要耗资数亿美元，一条12英寸生产线要耗资近10亿美元，更别说多条生产线同时开建了。中芯国际的投资规模，使其产能得以迅速进入全球半导体代工行业的前三甲，仅次于中国台湾的台积电及台联电。

显然，中芯国际设立初期所募集的10亿美元无法应付如此大的投资规模，于是2003年9月，中芯国际再向原有股东和新投资人私募约6.3亿美元。

2004年3月，中芯国际于纽约、香港两地实现上市，融资额近18亿美元。上市后的中芯国际开始了新一轮扩张：2005年成都8英寸工厂开工、上海12英寸工厂开工；2006年武汉12英寸工厂开工；2008年深圳8英寸及12英寸工厂开工。中芯国际最终形成了华东、华南、华北、西部四地的菱形布局。

然而，这种看似豪迈的大手笔扩张背后，却浸染了创办人张汝京为突破国际技术封锁而付出的汗水。

2001年，中芯国际上海工厂还在建设中，张汝京希望从美国进口0.18微米等级的生产线设备，于是向美国政府申请相关出口许可证。就当时美国而言，0.18微米技术已经不是最先进的了（当时美国0.13微米技术已经实现量产），但中国国内即使最先进的技术也不过是0.35微米级别，距离0.18微米还差两代。

由于“瓦森纳协议”的技术封锁，中芯国际引进0.18微米级别生产设备变得困难重重。为了取得从美国进口设备的出口许可，身为基督徒的张汝京前往美国四处游说，并且找齐了全美五大教会为他做人格背书，担保他所说的话都诚实可信，还承诺中芯国际的产品一定只用于商业用途，不会用于军事用途。最后美国才给他们出具了出口许可。芯榜微信号：icrankcn

此后每隔一两年，中芯国际的生产线需要技术升级时，类似的刁难都会出现，0.13微米、90纳米、65纳米的时候都曾出现过。

直到中芯国际申请购买45纳米技术设备的时候，因为有过去六七年的良好纪录，中芯国际一直信守承诺，产品只用于商业用途，美国政府才没有刻意为难。2007年12月，中芯国际顺利拿到了45纳米产品的生产设备，仅比西方发达国家晚了1年左右的时间，2009年1月，中芯国际又顺利拿到了32纳米生产设备的出口许可证。

张汝京接受媒体采访时表示：“45纳米是个很大的突破，以后基本上就和国外同步了，再接下去的28纳米以及更高端产品应该不再会有出口许可的问题了。”

整个中国半导体产业公认的是，如果不是中芯国际，只怕中国半导体产业技术升级远远达不到这种速度。而中芯国际之所以能实现这点，跟其创办人张汝京的美籍台商身份、跟其股东来自全球各路资本，有着莫大关系。可以作为旁证的是，中芯国际建了4座12英寸芯片加工厂之后，国企背景的华虹NEC筹划了多年的第一座12英寸工厂，依然因美国技术封锁而胎死腹中。

分歧：盈利优先还是产业升级优先

虽然中芯国际为国内的半导体产业快速升级做出了不可替代的贡献，但在企业内部，各方的分歧却日趋扩大化。

从利益相关方的角度分析，围绕着中芯国际存在三大力量：政府、股东、创办人。政府的核心诉求在于，通过中芯国际尽快将国内的半导体产业培育起来；创办人张汝京的核心诉求在于，将中芯国际打造成在全球半导体代工领域拥有话语权的企业；股东的核心诉求在于，通过投资中芯国际获得可观的财务回报（特别是考虑到中芯国际创办时绝大部分股东都是财务投资人的角色）。

理论上说，三方的诉求似乎可以实现完美统一：中芯国际成功成长成了拥有国际话语权的企业，国内的半导体产业也实现了快速升级，股东也借此获得财务回报。但事实却是，中芯国际在实际运营中无法做到三者统一。

在部分股东眼里，作为中芯国际唯一执行董事及CEO的张汝京至少有两大“败笔”：其一是长期亏损，其二是盲目扩张。

败笔一：长期亏损。中芯国际自2000年设立直至2009年，从未有过一个完整年度实现了盈利，这对一些追求投资回报的股东来说，显然是难以接受的。

长期亏损对于张汝京来说也是无可奈何的事情，有些瓶颈他无法逾越，而且为了确保中芯国际的长期发展，他也不能将眼光放在短期盈利这个目标上。

首先，国际的技术封锁阻碍了中芯国际的生产自主性，他无法根据市场需求去生产高毛利率的产品。比如，中芯国际进口的12英寸半导体生产线，理论上既可以生产存储器产品也可以生产逻辑器产品，不过后者的毛利率要比前者的毛利率高很多。但是由于技术封锁，中芯国际无法生产高毛利率的逻辑器产品（美方担心用于军事用途），而只能生产低毛利率的存储器产品，而存储器产品的价格波动很大，这就导致其盈利处于某种不可控状态之中。

从技术工人的培养来说，存储器芯片生产的工艺流程不像逻辑器芯片那么困难，有利于生产技术工人的培训，有了存储器产品的技术基础，再去开发逻辑器产品工艺困难会小得多。如果一开始就切入生产逻辑器产品，技术人员的经验不足无法确保生产出合格产品。从存储器产品切入的策略，客观上帮助中芯国际完成了初步的知识产权以及技术积累。张汝京说道：“当时很多人都责怪我，认为我们不应该要做存储器，因为这个产品价格波动很大。但是在当初没有任何基础的情况下，这是没有办法的选择，我们必须做下去。”

其次，为了尽可能快速地跟上整个国际半导体市场的产业升级，张汝京只有打破正常节奏，在还未消化完8英寸生产线的巨额投资成本时，又开始大规模进行12英寸生产线布局，这就使得投资额滚雪球般扩大，而创造的收入无法覆盖投资成本。

张汝京一直坚持认为，如果不投12英寸生产线，中芯国际将是中国大陆所有半导体公司中盈利最好的公司之一，“但是，不做12英寸中芯国际有前途吗？中国的半导体产业有前途吗”。他很清楚投资12英寸生产线对中芯国际意味着巨大的压力。其他半导体厂商都是8英寸生产线折旧完了才投资12英寸生产线，而中芯国际2001年第一个8英寸生产线才建成，如果等8英寸折旧完再投资12英寸，中芯国际将永远无法跟上全球半导体产业的升级步伐。

所以，张汝京始终认为，分析师们只看到中芯国际业绩差，却不了解其他同行起步比中芯国际早了近20年，所有的折旧都已经结束了，利润自然好看。就这个意义而言，中芯国际是以自身连年的巨额亏损，去拉动整个中国半导体产业的快速升级。

曾任职于中科院微电子所的半导体专家莫大康表示，多亏了张汝京在业内的地位和他那强大的意志力，才能在中芯国际有说一不二的能力，游说董事会去做这个投资，否则中国半导体就不会有今天。

败笔二：盲目扩张。中芯国际成立后的几年时间内，迅速跳出上海，全国扩张，特别是经不住一些地方政府的邀请与游说，在北京、天津、成都、武汉以及深圳设立了众多生产线，内容不仅涉及芯片代工本身，还包括下游封装测试以及芯载彩色滤光镜头等其他领域，规模异常之大，部分项目后来成为中芯国际的沉重负担。

跟各地方政府的合作，张汝京一直认为这是划算的交易，比如武汉的12英寸工厂，前期投资全部由政府代付，委托中芯国际经营，时机成熟时再进行回购。这样中芯国际就减轻了很多财务压力，同时又获得了产能。不过这也让张汝京后来陷入两难，比如12英寸生产线，在北京投了，上海作为大本营，如果不投的话上海领导不高兴，投的话压力太大。作为一家企业，奔走于不同地方政府之间进行平衡，是一件非常困难的事情，稍不小心就很可能让某一地方政府不快。

正是张汝京过于迎合各地方政府，摊子铺得太大，让企业陷入被动之中，更加恶化了企业的局面，因而这点也被股东们所诟病。

不过，此时的三方诉求虽然在目标上无法得到全面满足，但至少创办人张汝京与中国政府的战略诉求还保持着一致，因为无论是企业规模效应还是所带动的整个产业的升级都在蒸蒸日上。因而股东此时也无可奈何，只能对暂时的亏损妥协让步，期待中长期的投资回报。芯片圈（微信：xinpianquna）全球半导体论坛（微信：ic2025）半导体圈（微信：icquan）半导体行业联盟（微信：icunion）芯榜（微信：icrankcn）

转折：大唐电信入股

正因为在政府的支持下，张汝京依然可以按照自己的意志经营企业，并且能够在与股东意志相左时让股东做出妥协。

此时中芯国际的经营战略，依然在按照张汝京所设定的、并且也是政府所期望的方向发展，中芯国际依然在大举扩张、大手笔投资。特别是2008年存储芯片价格崩盘，中芯国际深陷亏损困局，急需补充资本。

问题是，钱从哪里来？

由于中芯国际亏损连连，原先的股东面对这家连续亏损的企业，显然已经不再有兴趣追加投资了，只想熬到企业盈利，然后可以趁股价走强逐步套现退出。

一些国际私募股权基金（PE）倒是有兴趣入股，包括黑石、TPG等几家国际知名私募股权基金找到张汝京，表示愿以优厚价格收购中芯国际股权。这几家基金提出的方案不尽相同，从收购20％、35％、50％乃至全部股权都有。

张汝京回忆道：“私募股权基金从2006年开始争相收购待价而沽的半导体企业，典型的交易就是飞思卡尔收购案。私募有很灵活的操作方式，给的价格也很优惠。一旦被他们控制主导权，多半是分拆出售。”但这显然不是张汝京愿意看到的结果。

基于这种形势，张汝京不得不向有关政府部门求援。政府表示如果有机会也愿意投资，并推荐了大唐电信、华润以及中国电子信息产业集团三家央企备选。

股权卖给国际PE还是卖给国内央企，在中芯国际董事会内部产生了很大争论，在张汝京的主张下最终决定将目标选定国内央企。几轮谈判之后，中国电子信息产业集团因为旗下生产部分军用产品被海外股东强烈质疑而出局，华润则因为要求将中芯国际更名而被董事会否定，最后仅有大唐电信一家入围。芯片圈：xinpianquan

2008年11月，央企大唐电信入股中芯国际，并且取代上海实业成为第一大股东。

由于众所周知的央企复杂的审批流程，从谈判到完成投资，前后经历了10个月。而这10个月之中，恰恰是2008年国际金融海啸最为肆虐的时候，全球股市暴跌，中芯国际的股价从1.4港元跌至0.4港元，最终大唐控股以1.76亿美元获得了中芯国际16.6％股份，成为最大股东。因为融资额的巨额缩水以及原有股东的股权被过度稀释，张汝京引发原有股东的强烈不满。

大唐电信的入股，成为中芯国际发展过程中一个不可忽视的转折点，因为这是中芯国际成立以来第一家以产业投资者身份进入的股东。

此前，中芯国际的众多股东中，虽然既有国内股东也有海外股东，既有实业企业股东也有私募股权基金，但他们基本都是财务投资人的角色（就算上海实业、北大青鸟这样的实业企业股东，由于他们跟中芯国际不在同一行业，他们的投资更多只是谋求财务回报，或者是受政府之命提供财务支持），因而并无在经营层面控制中芯国际的动机。

而大唐电信跟中芯国际同处产业链上下游，其入股中芯国际就是明显的产业资本的角色，而且不排除其想要控制中芯国际的动机。更加值得注意的是，大唐电信要求在中芯国际董事会拥有两个席位，而其他几家主要股东在董事会皆只有一个席位。一般而言，如果作为财务投资者的角色，在董事会有一个席位就够了，而大唐电信谋求两个席位，其谋求控制权的欲求可见端倪。

大唐电信为什么要入股中芯国际？为什么有控制中芯国际的意图？业界有两种分析可以作为参考：

其一是，大唐电信正在积极发展4G，这需要一个强有力的产业链支持，其中也包括芯片，所以一直希望将中芯国际做成其附属。这也是大唐电信入股中芯国际最重要的目的。

其二是，大唐电信增强对中芯国际的控制权，或在提高自身在央企中的地位。央企一直持续整合，未来计划缩减到100家以内。由于大唐电信在央企中的地位并不强势，它可能想通过控制中国最大的半导体代工企业，以避免被整合。

棋局至此，围绕着中芯国际的利益相关方变得更加复杂起来，原先是政府希望能借此培育发展产业、创办人希望打造一个有产业话语权的企业、股东希望能获得财务回报。而今，股东的利益诉求中，除了原有股东想获得财务回报之外，新进的第一大股东并不完全关心财务回报，而是希望将其变成自己的附庸、服务于自己的战略目标。多方的诉求变得各不相同，调和起来变得越来越困难。

为此，江上舟不得不于2009年6月以独立非执行董事身份出任中芯国际董事长。江上舟在董事会不代表任何股东的单一利益，他更多是以政府官员的身份背景，跟创办人张汝京一道协调各方关系，以使企业维系住基本的平衡。芯片圈：xinpianquan

大唐电信带着谋求控制权的想法入股中芯国际，而江上舟及张汝京又极力强调企业的独立自主、不受单一股东控制，特别是不能成为国有股东的附庸，这就为日后的控制权争端埋下了伏笔。

诉讼：压垮张汝京的稻草

令人没有想到的是，一场官司的失败，迫使创始人张汝京引咎辞职，企业内部的平衡关系从此被打破。

2009年11月3日，美国加州联邦地方法院传来消息，半导体代工业老大台积电起诉中芯国际侵犯其知识产权的官司，判决中芯国际败诉。

其实，中芯国际这次败诉，可以看做在国际上对中国半导体技术封锁背景下，台湾方面对张汝京在中国大陆创办中芯国际的具体阻击行动。

张汝京与台积电创办人张忠谋原先同在美国得州仪器任职，并且后者是前者的间接上司。20世纪80年代张忠谋回到了中国台湾创办台积电，开创了半导体行业设计与制造相分离的格局，台积电也成为全球半导体代工企业的老大，张忠谋也被称为“台湾半导体教父”。

由于中国大陆缺乏高端的半导体人才，张汝京创办中芯国际时，基本都是从原世大积电（此时已经属于台积电）挖了一批原先的部下过来。在此后相当长的一段时间内，中芯国际的管理层班底核心都是台湾人马。

由于台湾团队早已经习惯了台积电的工厂运营模式，所以中芯国际的工厂运营模式基本也是复制自台积电的模式。一是挖人、二是工艺流程模仿，这就给日后双方的诉讼埋下了伏笔。

台积电当然不希望养虎为患，坐视中芯国际做大成为自己强劲的竞争对手。于是2003年12月，台积电及其北美子公司向美国加州联邦地方法院提交诉讼状，起诉中芯国际侵犯专利权及窃取商业秘密，并申请对中芯国际实施禁制令处分及赔偿财务损失，起诉对象包括中芯国际在上海及美国的子公司。

台积电表示，在对该公司近期销往美国的产品加以分析，确实查出侵犯到台积电的数项专利证据后，才正式提出起诉。台积电同时还称，中芯国际雇用了超过100名台积电前员工，并让其中一些人提供台积电的商业机密。

而中芯国际除了2004年3月7日向美国加州联邦地方法院提出撤销台积电的侵权指控的声明外，并无采取实质性的应对措施。

2004年3月23日，台积电再向美国加州联邦地方法院提交新证据，称中芯国际180纳米芯片生产线所采用的工艺流程约有90％来自台积电，并且中芯国际以认股权作利诱，向台积电掌握技术机密的高层挖角，窃取生产技术。

双方的知识产权纠纷持续了近两年，最终于2005年1月达成庭外和解，根据和解协议，中芯国际赔偿台积电大约1.75亿美元。芯片圈：xinpianquan

张汝京不得不承认：“我们确实犯了错误”，当初从台积电招聘的工程师习惯了台积电生产线的操作方式，因此来到中芯国际之后照搬了对手的菜单，侵犯了对方的权益。自从2005年达成和解，中芯国际一直努力建造自己的运营体系，“过程远比想象中艰难”。

除了台积电的商业阻击，台湾当局还对张汝京实施政治层面的打压。

2005年3月31日，中国台湾“经济部”以张汝京非法投资为由，对其处以500万新台币罚款，并限期6个月内撤资，否则将连续罚款，直至撤资为止。台湾当局最核心的理由是，半导体产业一直是禁止向中国大陆投资的领域，但张汝京却在2000年12月21日私下经由英属开曼群岛注册的中芯国际集成电路制造有限公司，在中国大陆投资设立中芯国际集成电路制造（上海）有限公司，已构成“违法”赴大陆投资的事实。

据媒体报道，张汝京当初为创办中芯国际而四处奔走募集资金时，台湾当局就已经在横加干涉。当时有不少基金和财团投资给中芯国际，但后来有两家台湾基金股东的名字不慎被泄漏出去，台湾当局马上就逼这两家基金退股。

台湾当局对张汝京的处罚令张汝京大为震怒，他随即发表声明强调：

本人是美国公民，但在中国台湾长大，受教育，服兵役，对台湾有深厚的感情。1990年自美返台起至2000年，总共在台湾参与和建造了4座晶圆厂。2000年时在中国大陆建晶圆厂，为两岸的半导体产业同样地尽力做一些贡献。

台湾当局的某些人士，对我们在中国大陆的发展一再打压和迫害，本人深表不解与遗憾，已委托律师妥善处理此事。依合法、合情合理的渠道据理力争。希望台湾当局能依法客观公平地处理这件事。

此过程中，据说上海市政府和台湾事务办公室在其中做了不少调解。但是当时台湾当局是由有台独倾向的陈水扁掌控，这些周旋调解收效甚微。

2007年3月，台北“高等行政法院”对中芯国际张汝京投资一事做出判决，撤销台湾“经济部”处罚决定。芯片圈：xinpianquan

判决书表示，中芯国际开曼公司投资上海公司时，张汝京为唯一执行董事、总裁及CEO，但他所拥有开曼公司持股比例低于0.5％，并非主要投资人。并且，开曼公司投资中国大陆是由董事会决定，是公司的行为，而非张汝京个人行为，所以不能把这项投资行为当做张汝京个人所能支配的投资，原处分与诉讼裁决有误，应予撤销。芯片圈：xinpianquan

张汝京与台湾之间的纠葛，可谓“一波未平，一波又起”。2006年8月，台积电又以中芯国际不遵守和解协议为由，再次把中芯国际告上法庭，这场官司一打就是3年。

台积电代理律师指责中芯国际违反了2005年1月双方签署的和解协议。根据该协议，中芯国际需将0.13微米或更先进的技术资料交由第三方托管并不得使用，然而实际运营中，中芯国际继续侵犯台积电相关知识产权。

2008年马英九上台后，两岸关系缓和，张汝京通过各种渠道找到台积电的高层，表达和解的愿望。另一方面，包括国务院台湾事务办公室也在积极协调此事。“我一直认为，如果两岸不和解的话，我们和台积电就不和解，两岸和解的话，我们当然要和解。”张汝京这样表示。

据说在张汝京的主导下，双方一度达成了和解的初步框架，但因为双方律师始终无法在细节条款上达成一致，而且中芯国际的代理律师认为，己方证据充分胜算把握很大，所以坚持要打到最后。正是这个坚持，让中芯国际受到重创。

2009年11月3日，美国加州联邦地方法院判决中芯国际败诉。法院陪审团调查发现，在65个有争议的专利项目当中，中芯国际非法使用了其中的61个。台积电要求10亿美元的损害赔偿。

官司败诉之后，中芯国际不得不重新与台积电谈和解，但此时的和解代价就远非判决之前那么低了。

一审判决3天之后的2009年11月7日，中芯国际董事长江上舟、CEO张汝京以及律师团主要成员紧急飞往香港，与台积电负责此事的副董事长曾繁诚再次进行谈判。一番激辩之后，台积电与中芯国际当天正式达成和解协议：中芯国际分4年向台积电赔偿2亿美元现金，同时向台积电支付8％股权，外加授出2％的认股权。

站在台积电的角度来说，虽然赔偿金额大大低于他所要求的10亿美元，但台积电因此成为中芯国际的第二大股东。当然，江上舟及张汝京为了避免台积电以股东身份过多介入中芯国际的运营，双方约定台积电无权向中芯国际董事会派驻董事，而只能做中芯国际的“被动投资者”。

诉讼和解实现了，但是这次和解的代价是创始人张汝京“下课”。11月10日，中芯国际公告了与台积电的和解方案，紧随其后又公告了张汝京因“个人原因”辞去执行董事、总裁、CEO等职务。芯片圈：xinpianquan

有猜测认为，张汝京的下课，是台积电答应和解的前提条件，但这一点并没有得到台积电方面的佐证。张汝京辞职之后接受媒体采访时说，辞职的决定是他主动做出的，“我尽力了，官司的事让我精疲力竭，对（辞职）这个结果我也感到很失望”。由此可见，即使张汝京是主动递交辞呈，估计他也不是心甘情愿的，也许背后有某种压力。

一方面，官司的败诉使得中芯国际遭受到巨大损失，而张汝京是公司唯一的执行董事，因而他觉得应该为此承担责任；另一方面，股东们对张汝京已经失去耐心、日渐不满——持续亏损、盲目扩张、以低估值引进大唐电信过度稀释老股东权益——张汝京犯的错误已经够多了；而第一大股东大唐电信更是有动机让张汝京出局，以便强化自己在企业的控制权。

因而，输了官司成为一个最佳契机，所有股东都一致同意张汝京辞职。无论张汝京的功过是非如何，他最终还是下课了。

创始人张汝京的出局，使得中芯国际内部失去了重要的平衡力量，中芯国际从此进入了多事之秋。

平衡：江上舟的运筹

后张汝京时代，江上舟成为中芯国际内部平衡各方关系的唯一关键性人物。

作为张汝京的替补，董事长江上舟先后找来了王宁国接任中芯国际的执行董事及CEO职务，找来了杨士宁出任中芯国际的COO。

王宁国，较张汝京年长2岁，与张汝京一样出生于中国大陆成长于中国台湾，在美国加州大学获得材料科学博士学位以后加入贝尔实验室从事半导体研究，20世纪80年代加入美国应用材料公司任亚洲区总裁。2005——2007年，中国政府有关方面邀请他出任华虹集团CEO。

杨士宁，出生于中国大陆，毕业于上海大学，之后在美国获得材料工程专业博士学位并加入美国国籍。博士毕业之后，杨士宁在芯片巨头英特尔公司工作，有十多年的工作经验。中芯国际创立的早期，张汝京将杨士宁招至麾下出任首席技术官，2005年杨士宁加盟全球第四大芯片代工厂新加坡特许半导体，担任首席技术官。如今，杨士宁重新回到中芯国际出任COO。芯片圈：xinpianquan

王宁国与杨士宁，在中芯国际管理层中分别代表了台湾背景及大陆背景最高职位。

除了解决张汝京离开后的人事空缺，还有一件让江上舟忧心忡忡的事情：如何避免中芯国际被大股东大唐电信所控制？

为了平衡大唐电信的话语权，同时也为了进一步充实企业资本金，江上舟动用自己多年从政所积累的政治资源，说服了中国国家主权基金性质的中投集团向中芯国际入股。2011年4月19日，中央政府背景的中投集团向中芯国际投资2.5亿美元，获得11.6％股权，成为中芯国际第二大股东。

据说，中投原本打算向中芯国际投资3.5亿美元，并获得第一大股东地位。虽说中投也是带有央企性质的国有资本，但由于中投本身并没有实业，其定位就是从事财务投资谋求财务回报，因而不会在具体经营层面有控制中芯国际的企图。由中投做第一大股东的话，中芯国际的独立性可以确保，同时也能大大稀释大唐电信在董事会的话语权。

岂知，江上舟的主张遭到大唐电信的极力反对，中投最终只投资了2.5亿美元，占股11.6％。而大唐为了确保其股权不被稀释，同期注入1.02亿美元，使其股份占比提高至19.14％，依然牢牢占据第一大股东地位。

这一系列的变化，无论是主动还是被动，中芯国际的国有化色彩越来越浓厚。国有性质的股东，从最早的上海实业、北大青鸟，到后来大唐电信，再后来的中投集团，占股比例也从刚刚设立时的10％左右提高到超过35％。

无论是站在创始人张汝京的角度，还是站在董事长江上舟的角度，他们都不希望中芯国际的国有化色彩太浓厚，因为这会影响到国际社会对中芯国际的性质判断，继而对中芯国际的技术升级带来不利影响。

但无可奈何的是，中芯国际不得不接受国有股所占比例持续扩大的现实。因为中芯国际为了带动产业升级，必须持续进行庞大的投资，因而一直面临巨大的资金缺口。中芯国际最佳的融资对象是海外投资者，但是因为连续多年亏损，海外投资者不愿意投了，要投也是估值非常低，没法接受，所以被迫寻求国有股东的支持。

此时，围绕着中芯国际形成了央企股东、地方政府股东、国家主权基金股东、台资股东、美国股东等复杂的股东结构，各方利益诉求各不相同。

交锋：两大派系争夺控制权

王宁国在江上舟的盛邀下接任张汝京出任中芯国际CEO之后，他最大的任务就是扭转张汝京时代连续多年亏损的局面。

在王宁国时代，中芯国际的核心管理架构是：首席执行官（CEO）王宁国负责企业全面工作，首席商务官（CBO）季克非负责承接业务订单及安排生产计划，首席运营官（COO）杨士宁负责具体的生产制造及技术开发，人称“铁三角”。

为了实现中芯国际的扭亏为盈，王宁国实施了组织精简、人员裁撤、资产压缩等工作，并且处理了张汝京时代投资的太阳能业务。再加上COO杨士宁在技术层面的提升，以及CBO季克非在半导体行业全球性大复苏背景下获得大量订单，中芯国际2010年获得了历史性的全年盈利，销售收入也达到历史最高水平的15亿美元。

然而，由于历史原因，中芯国际内部形成了台湾派及大陆派两大派系。当年张汝京创办中芯国际时，管理层的核心班底基本都是中国台湾人，即使张汝京辞职以后，台籍员工依然占据主要地位。在这种背景之下，台湾派职务最高的CEO王宁国与大陆派职务最高COO杨士宁，逐渐产生间隙。芯片圈：xinpianquan

关于二者存在某些间隙，他们公开表态的口径不一致可以作为一些佐证。杨士宁接受媒体采访时，表示：“我可以负责地说，中芯国际在2010年能够扭亏为盈，技术营运团队在市场旺季的高效营运起到了决定性的作用。”而王宁国在公开场合总结2010年业绩时，则将盈利主要原因归结为企业结构调整及全球性的行业复苏。

客观来说，杨士宁与王宁国之间这种分歧称不上真正的矛盾，充其量是一种各自揽功的行为。

大股东大唐电信的介入，导致了双方的关系日趋复杂化。大唐电信自从2008年入股中芯国际成为第一大股东以后，就逐步表现出了对中芯国际的控制欲。2009年中投集团欲向中芯国际投资3.5亿美元成为第一大股东遭到大唐电信的反对即是一个证明。

但是，股东要强势控制中芯国际并不是那么容易。因为根据中芯国际的章程，所有股东派驻在董事会的成员，皆只能担任非执行董事，而不得担任执行董事，目的在于避免股东对于企业的过度干预，确保企业的独立性。自张汝京时代到王宁国时代，皆只有CEO代表管理层出任执行董事，而且该执行董事不代表任何单一股东的利益，只代表企业整体利益。

作为大股东的大唐电信，派驻了两名代表——陈山枝及高永岗，但是他们都只是非执行董事，也就是说他们不得干预企业的日常运营。大唐电信需要在管理层中扶持一位自己的代言人，以贯彻自己作为大股东的意志。芯片圈：xinpianquan

在现有管理层中，大陆背景的杨士宁成为大唐电信的“意中人”。

碍于董事长江上舟的威望（他也不希望中芯国际被任何股东所控制），大唐电信未有强烈表现出要控制中芯国际的欲望。随着江上舟2011年6月27日因癌症而意外辞世，中芯国际失去了平衡各方股东、企业内部各派系的最关键的力量，企业控制权大战一触即发。

2011年6月29日，中芯国际股东大会，股东投票董事任免。王宁国这位唯一的执行董事，竟然意外落选董事席位，他仅获得41.79％的支持率。而王宁国落选的原因，是大股东大唐电信投下了关键性的反对票，连王宁国本人在现场都觉得事情太突然。半导体行业联盟：icunion

当时的情况是，股东大会的参会股东所持有的股份总数，仅占总股本数的30％多，而其中仅大唐电信一家便拥有近20％股权。因此，大唐电信一家投反对票就能获得超过50％的反对比例。

大唐电信的此举可谓是毫无征兆、攻其不备的倒戈行动，否则如果其他股东知道的话，参加投票的比例不会那么低。

这样在短短的3天时间内，董事长去世、唯一的执行董事也出局。在王宁国出局董事会之后，大股东大唐电信意图让杨士宁取代王宁国出任CEO，便继续变相要求王宁国辞去CEO职务，条件是给予3倍年薪的补偿，但是王宁国未有接受。

按照公司治理规则，CEO为董事会所聘任，如果某一股东对CEO不满，应交由董事会表决解职与否，无需股东大会来决定。也就是说，大唐电信如果要解除王宁国的CEO职务，必须要经过董事会投票。

股东大会三天后的7月2日，中芯国际董事会召开紧急会议，商讨王宁国去留等事项。董事会中大唐电信仅有2个席位，无法左右董事会决议。最终多数董事并不同意解除王宁国的CEO职务，而王宁国出局董事会执行董事之后的空缺，董事会决定由张文义暂行执行董事职务。

张文义进入董事会，是前董事长江上舟生前的安排，病床上的江上舟力邀其同学、原电子工业部副部长、原华虹集团董事长张文义进入董事会，并建议其未来能担任董事长，代表政府平衡各方关系（尽管如此，在张文义进入董事会的问题上，中芯国际最大股东大唐电信依然投了反对票。最终，张文义以4票通过、2票反对、1票弃权的结果进入董事会）。半导体行业联盟：icunion

就在董事会为王宁国的去留吵得不可开交之时，内部员工中支持杨士宁与支持王宁国的，也分成了两派相互开火，中芯国际的内网BBS成了双方口水战的战场。为了平息争端，中芯国际不得不将内部BBS关闭，双方又将战场转移到了“百度贴吧”等公共互联网平台。

至今互联网上还留有众多“挺杨派”貌似中肯实为诋毁王宁国及其“嫡系”的帖子，自王宁国以下，CEO王宁国、CBO季克非、CAO关悦生、CFO曾宗琳，所有台湾派高管一个不落。

作为对杨士宁派系的反击，“挺王派”则曝光了一份杨士宁涉嫌逃税的内部审计文件。文件显示，杨士宁的年薪逾180万元人民币，但是通过提供发票冲抵个税的方式，支付的税金仅有5万多元。

这一曝光不仅伤及杨士宁，同时也曝光了中芯国际为众多外籍高管避税的潜规则。为员工工资所得做不合法的避税，或多或少都存在于一些企业之中，但是中芯国际的做法被认为是业界最大胆、覆盖规模最大、持续时间最长的。当年创办人张汝京仗着中芯国际在国内半导体行业的特殊地位和政府官员支持，在公司缴税及为员工避税的方面，一向敢于和税务部门较劲。

为了向公司避税潜规则曝光事件负责，身为CEO的王宁国不得不向董事会提交辞呈。

事态发展至此，似乎正合大股东大唐电信及杨士宁等人的意愿，杨士宁似乎可以顺理成章接任王宁国的CEO职位。但董事会依然未能同意杨士宁出任CEO，而是从华虹集团空降邱慈云过来出任执行董事兼CEO。

邱慈云曾于2001年追随张汝京创建中芯国际，担任该公司高级运营副总裁，一度被视为张汝京身旁最重要的副手。不过，由于在公司运营管理等问题上与张汝京有不同意见，2005年，邱离开中芯国际前往华虹NEC出任CEO。

杨士宁见自己出任CEO已经彻底无望，也萌生去意。2011年8月16日，中芯国际发布公告称，公司首席运营官（COO）杨士宁将辞职，并将于9月5日正式生效。

王国宁与杨士宁先后离开了中芯国际，大唐电信挑起的这场内讧，最终以两败俱伤告终，而其欲控制中芯国际的企图也同样落空了。这场内讧没有赢家，企业反而被拖向伤筋动骨的深渊。

幕后：不可承受之重

邱慈云出任中芯国际执行董事兼CEO，被业内人士形容成“不幸中的万幸”。出生于1956年的邱慈云有超过27年的半导体产业经验，曾在贝尔实验室、台积电等机构长期任职，并且作为早期参与创业的高管，较为了解中芯国际内部情况，因此对于稳定企业会起到一定作用。

中芯国际的内讧已经渐渐归于平静，中芯国际的控制权之争会就此结束么？

只怕前景不容乐观。半导体行业联盟：icunion

中芯国际自创立之日起，从张汝京到江上舟、王宁国，再到张文义、邱慈云，他们都很清楚中芯国际必须独立发展才有出路，由于管理体制、技术封锁等原因，国有企业做半导体就没有成功的先例，央企大唐电信强控中芯国际，中芯国际的未来暗淡，这肯定会损害其他股东的利益。

江上舟生前一直强调，中芯国际要坚持两个“I”发展，即Independent（独立的）、International（国际化），不希望被改造成一个国有色彩浓厚的企业，因为行业特点决定了它不能按国企的模式运营，这也是中芯国际诞生时的良好基因。

而大唐电信当初入股中芯国际，就是带着控制的目的来的，大唐电信作为产业投资者的身份，并非单纯追求财务回报，而是带有一定的战略目的。这就意味着，大唐电信为了拿下中芯国际的控制权，很有可能还有后续动作。

中芯国际因股东诉求分歧而引发的内讧，被外界认为是典型的控制权之争。中芯国际面临的似乎是公司治理问题，但又决不是单纯的公司治理问题那么简单。中芯国际的问题，与其说是股东之间利益冲突，还不如说是中国高科技产业发展困境的某种折射。

在东西方冷战余波、国际社会对中国实施技术封锁的背景下，中芯国际为了突破封锁、培育产业，吸纳了各路背景的资金，最终形成了异常复杂的股东结构。而围绕着中芯国际所形成的央企股东、地方政府股东、主权基金股东、台资股东、美资股东，利益诉求各不相同。站在政府的角度，希望加快培育半导体产业，以一家企业的亏损换取整个产业的崛起，完全划算；站在财务投资人的角度，企业盈利是唯一目标，其他可以忽略；站在产业投资人的角度，所投资的企业必须匹配自身的战略意图。

这必然导致中芯国际中间夹杂着中国政府意志、海外股东意志、创办者个人意志，在各方意志无法取得平衡之时，内讧变得无可避免。

毕竟，一家企业难以承载多个不同方向的诉求，这样终究会把企业撕裂。

中芯国际的平衡木能走好么？半导体行业联盟：icunion

本文节选自苏龙飞老师的《股权战争》，不做商业用途，如侵权，请联系。推荐购买

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评论：中芯国际何去何从

符胜斌（任职于中国铜业有限公司投资管理部）

公司的控制权之争有多种表现方式，如控股权之争、代言人之争等。但中芯国际的控制权之争让我们看到了另外一种形式，那就是股权结构高度分散之下，公司发展思路和模式之争，这一点在中芯国际的张汝京时代表现得尤为突出。中芯国际究竟是赶超为先还是盈利为先，直至台积电诉讼案发生而黯然去位，张汝京始终在与中芯国际的各家股东进行着博弈和平衡。其后，虽然有江上舟对股东诉求的尽力协调，但随着其的离开，中芯国际的重要平衡力量被打破，原本隐藏在企业内部的控制权争夺随之表面化，发展路径之争也上升到公司治理结构安排之争。

纷争的源头

中芯国际是一家股权高度分散的企业，在其成立时，就有16名股东。这些股东的构成五花八门，既有国资背景的上海实业，又有台资、美资等各种资本。出身的不同造成了看问题角度和解决问题方式的不同。可以这样认为，中芯国际成立时的股东构成为其后来的发展模式之争埋下了伏笔，但这一定时炸弹一直没有得到拆除，而且随着后期强势股东的介入，问题变得越来越严重。虽然在成立时中芯国际就与其投资者达成相关协议，对投资者介入企业生产经营的程度做出了限制，但从最终执行情况来看，一旦超出股东的忍受程度，股东采取的对策是直接更换掌门人。

也许有人认为，中芯国际之所以选择这样的股东构成，是有不得已的苦衷。为了突破国外的技术封锁，中芯国际必须淡化政府色彩，为了赶超国际先进水平，中芯国际必须依靠大量的资本投入。不可否认的是，在当前的国际政治环境下，具有政府背景的企业在海外扩张上遇到极大的阻力，中铝折戟并购力拓案等诸多例子已很好说明了问题。但这些因素是引起中芯国际控制权之争的根本原因吗？为此，有必要分析一下同为高科技企业，同样遭受国外技术、市场封锁的华为。

华为的解决方案

华为自其成立开始，就面临国外的技术封锁和市场封锁，2003年与思科的知识产权诉讼、2007年收购3COM失败、2011年200万美元收购美国3Leaf公司部分资产被拒等与中芯国际的赶超过程非常相似。但走到今天，华为却是另一种局面，公司国际化成果显著，管理层稳定，企业效益显著。面对同样的环境，为什么中芯国际和华为出现冰火两重天的局面。是不是华为做了中芯国际没有做的事情？或者说，是不是华为做对了什么？比较两者，我们可以发现，在华为的发展历程中，公司员工的参与和企业文化建设起到了非常大的作用。

华为在股权架构上是彻头彻尾的民营企业，没有一点国有成分，这就解决了政府背景的问题。在资本需求上，华为也没有引入各路“神仙”，而是采取员工持股方式解决资本来源和企业控制权的问题。在1987年任正非等6人创建华为时，6人均衡持股，资本金21000元人民币，这与中芯国际创立时募集到的10亿美元资金相差甚远。发展到2009年年底，华为员工持股比例达到98.58％,而公司创始人任正非仅持股1.42％，相信在这几年，华为员工的持股比例有了更进一步的提高。通过员工持股，解决了发展资金问题，使得全体员工能“聚精会神搞建设，一心一意谋发展”，更重要的是，能够形成一种员工持股——促进企业效益提升——促进进一步持股的良性循环，并且使得管理层有充分精力考虑企业发展问题，不会受到控制权争夺的影响。因此，即使华为没有类似中芯国际这样的资本运作和融资平台，但在市场上很少听到华为资金链紧张的消息。华为不急于上市，并且拒绝众多投行的投资，这与中芯国际间歇性资金饥渴症有着明显的不同。

更为重要的是，华为的企业文化建设独树一帜，《华为基本法》、《北国之春》、《一江春水向东流》等都在社会上引起了很大反响，这些都为华为管理层的稳定、加强企业的控制起到了非常积极的作用。此外，华为在其国际化战略、市场营销战略、技术研发战略等方面也有着独到之处，在此不再赘述。

“幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸”，中芯国际经过这么多磨难，已不仅仅能用行业特点这个客观原因来解释。半导体行业联盟：icunion

投票代理权之疑

中芯国际股权高度分散，强有力股东的缺位，给中芯国际的管理层带来了贯彻自己战略意图的机会。但这里面有一个非常重要的前提条件，管理层的掌门人必须要有很高的威望和公信力，必须要有很强的协调能力和控制能力，比如江上舟。一旦缺失这些能力，高管人员要贯彻自己的意图，一条可选的路径是征集投票代理权。通过征集投票代理权，集合中小股东的力量，实现自己的意图。按照媒体的说法，在表决王宁国能否在董事会中连任时，台积电、华登投资等均投了赞成票，第二、三大股东中投和上海实业选择了弃权，而大唐电信则投下关键的反对票。设想一下，如果王宁国事先能征集到13％的投票代理权，那么肯定不会是现在的局面。究竟是王宁国不能，还是不愿？就不得而知了。

大唐电信的选择

在中芯国际的股东中，大唐电信一直图谋将中芯国际纳入旗下。这次控制权之争的失利，对大唐电信而言，不啻于当头棒喝。摆在大唐电信面前只有两条路，一条是彻底退出中芯国际，另找合适的投资对象，但这条路成本很高，难度很大，合适的投资对象难以找到，大唐电信做出这种选择的可能性不大。另一种选择是在二级市场上进行收购，大唐电信只要能收购上海实业或台积电所持中芯国际的股份，其在中芯国际的话语权必将得到大幅度增加，若为规避要约收购，大唐电信持股可考虑增加到29.9％。但对中芯国际其他股东而言，一旦大唐电信获得控制权，他们则将要面临新的选择。中芯国际的控制权之争将有可能最终上升到股权之争上。

中芯国际的创始人和管理层，一直谋求在获得股东支持和保持独立性之间走钢丝。在中芯国际现有的股权架构和股东背景下，这其实是一个两难的选择。天下没有免费的午餐，股东、机构投资者给你某种支持，必然要求得到某种回报，不同角色的股东对回报的要求不同。中芯国际的中心之争虽已告一段落，但究竟选择怎样的发展路径是当前必须回答的问题，是继续坚持两个“I”，Independent（独立的）和International（国际的）的发展路线，还是依托国企资源进行发展，抑或在二者之间寻求一种新的平衡，都必须由中芯国际自身做出决断，而这需要极大的智慧和勇气。

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