地产风向：保险资金投资房地产之政策梳理、投资路径分析及交易结构设计

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目录

一、主要监管规定及监管要求概览

二、保险资金非基础设施类不动产投资路径

（一）保险资金可投资的非基础设施类不动产

（二）非基础设施类不动产主要投资方式概览

（三）通过投资不动产金融产品间接投资非基础设施类不动产

三、保险资金投资投资计划

（一）投资计划的基本交易结构

（二）投资计划的参与主体

（三）债权投资计划的信用增级

笔者按：

保监会于2017年9月28日发布了《保险资金运用内部控制应用指引第4-第6号》（征求意见稿），以期进一步明确险资投资未上市公司股权、不动产及金融产品的相关规范。鉴于万宝之争后，尤其是2017年3月至5月银监会集中发文后，险资投资房地产或者变相拿地依旧“凶猛”，笔者特就险资投资房地产的相关政策、投资路径及交易结构进行深入分析，以期为读者提供实操参考。

一、主要监管规定及监管要求概览

二、保险资金非基础设施类不动产投资路径

（一）保险资金可投资的非基础设施类不动产

《保险资金投资不动产暂行办法》将非基础设施类不动产分为商业、办公不动产、与保险业务相关的医疗、汽车服务、养老不动产以及自用性不动产。根据不同的不动产类型，其投资资金来源亦不相同。另外，对于商业、办公不动产而言，其所受限制最多；与保险业务相关的养老不动产以及自用不动产所受限制相对较少。就保险资金不动产投资限制而言，主要在于保险资金不得投资或销售商业住宅，不能直接从事房地产开发建设(含一级土地开发)、不得投资设立房地产开发公司或投资未上市房地产企业股权(项目公司除外)具体区别可见下图：

（二）非基础设施类不动产主要投资方式概览

根据项目阶段的不同，保险资金可通过股权、债权、物权、债转股、股转物、债转物等方式投资非基础设施不动产，具体要求如下图所示：

（三）通过投资不动产金融产品间接投资非基础设施类不动产

保险资金可投资的金融资产根据《关于保险资金投资有关金融产品的通知》规定，包括境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等金融产品。目前主要表现为投资不动产股权/债权计划、不动产集合资金信托计划、券商资产管理计划、投资REITs。

就集合资金信托计划而言，《关于保险资金投资集合资金信托计划有关事项的通知》（保监发〔2014〕38号）对受托的信托公司应具备的条件提出了监管要求。此外，保险资金可投资的集合资金信托计划的基础资产限于融资类资产和风险可控的非上市权益类资产。其中，固定收益类的集合资金信托计划，信用等级不得低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别。不得投资单一信托，不得投资基础资产属于国家明令禁止行业或产业的信托计划。

三、保险资金投资投资计划

保险资金投资的投资计划就目前而言主要包括不动产股权投资计划、不动产债权投资计划以及基础设施债权投资计划。根据《关于债权投资计划注册有关事项的通知》（保监资金〔2013〕93号），对于保险资产管理公司等专业管理机构发起设立债权投资计划由备案改为注册。

（一）投资计划的基本交易结构

（二）投资计划的参与主体

根据《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》以及《基础设施债权投资计划管理暂行规定》等规定，一般而言投资计划的参与主体包括委托人、受托人、受益人、托管人、独立监督人以及参与投资计划的其他当事人。

1.委托人主要包括保险机构（经中国保监会批准设立的保险公司、保险集团公司和保险控股公司）以及其他具有风险识别和承受能力的合格投资者。

2.受托人，是指根据投资计划约定，按照委托人意愿，为受益人利益，以自己的名义投资基础设施项目的信托公司、保险资产管理公司、产业投资基金管理公司或者其他专业管理机构。受托人与托管人、独立监督人、融资主体不得为同一人，且受托人与独立监督人、融资主体不得具有关联关系。

3.受益人系持有投资计划受益凭证，享有投资计划受益权的人。投资计划受益人可以为委托人，受益人可以兼任独立监督人。

4.托管人指根据投资计划约定，由委托人聘请，负责投资计划财产托管的商业银行或者其他专业金融机构。一个投资计划选择一个托管人。托管人不得与受托人、融资主体为同一人，且不得与融资主体具有关联关系。

5.独立监督人是指根据投资计划约定，由受益人聘请，为维护受益人利益，对受托人管理投资计划和融资主体具体运营情况进行监督的专业管理机构。除投资计划另有约定外，一个投资计划选择一个独立监督人，项目建设期和运营期可以分别聘请独立监督人，独立监督人与受托人、融资主体不得为同一人，不得具有关联关系。

独立监督人可以为投资计划受益人；最近一年国内评级在AA级以上的金融机构；国家有关部门已经颁发相关业务许可证的专业机构以及中国保监会认可的其他机构。

（三）债权投资计划的信用增级

就基础设施债权投资计划而言，其信用增级措施根据《基础设施债权投资计划管理暂行规定》，可分为A、B、C三类以及免于信用增级。具体如下：

本文系对保险资金投资不动产及基础设施的简单总结，以期为同业人士提供总结性参考。

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