201911：205号文后商业保理公司融资渠道大全
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1. 保理公司融资渠道大全
2. 4号规范后地产应收账款、保理基金操作模式及产品设计要点分析
一、205号文对商业保理企业融资的规定二、股东融资——可行三、银行融资——可行 （一）银行综合授信融资（二）银行再保理融资 四、证券公司、基金子公司等机构发行资管计划以及信托计划融资——可行五、再保理及双保理融资——可行 （一）再保理融资（二）双保理融资 六、保理公司主导的保理资产证券化融资——可行七、担保公司、小额贷款公司、民营金控等泛金融机构融资——禁止八、私募基金对商业保理公司提供融资——禁止九、金交所/金交中心融资——建议转变保理公司角色 （一）保理公司作为主导的金交所/金交中心融资——存在被监管问题（二）应收账款债务人（核心企业）作为主导的保理金交所融资——存在被监管问题（三）转变保理公司角色作为资产服务机构提供与保理相关的咨询服务—可操作 十、互联网金融平台融资——禁止 （一）直接通过P2P平台融资——禁止（二）P2P+供应链+保理融资模式——禁止（三）保理+金交所+P2P融资模式——禁止 十一、其他融资方式
长期以来，商业保理业务普遍呈现出重融资而轻应收账款管理及催收功能的特点，融资利息与融资成本轧差的净息差成为保理公司的主要收益，是否具备充足的资金以及资金成本是否有优势成为保理商生存的重要因素。西政资本公众号曾在2017年11月8日的推文《保理公司融资渠道大全》一文中，对商业保理公司融资渠道做过相应的分析。近期，随着《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》、《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号，下称205号文）等政策的发布，全行业都在担忧保理公司业务模式该如何调整？尤其未来商业保理公司融资将何去何从？对此，笔者尝试结合近期的监管政策，从融资渠道角度出发，再次整理归纳保理公司主要融资渠道、资金来源，以期为同业人士提供业务操作参考。
一、205号文对商业保理企业融资的规定
205号文从正反两方面阐述了商业保理公司的融资方式，总结来看，商业保理公司试图通过“私募”、类资产证券化或吸收或变相吸收公众存款等方式来实现融资受限。具体而言，从正向来看，“商业保理企业可以向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，也可以通过股东借款、发行债券、再保理等渠道融资。融资来源必须符合国家相关法律法规规定”。反向看来，“商业保理企业不得有以下行为或经营以下业务：1.吸收或变相吸收公众存款；2.通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；3.与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；4.发放贷款或受托发放贷款；5.专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；6.基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；7.国家规定不得从事的其他活动”。从以上内容归结来看，目前商业保理公司融资的主要渠道可归纳为下图：
二、股东融资——可行
股东融资主要包括股东借款（往来款）、股东通过信托贷款或委托贷款给保理公司提供融资，或股东通过认购证券公司、基金子公司等机构发行定向资管计划以及信托计划等实现对保理公司融资（以保理资产作为底层资产，打包成券商定向资管计划或信托计划，股东作为该计划的认购人，参与计划的投资，并最终实现对保理公司融资之目的）。股东提供融资的方式主要适用于股东具备雄厚资金实力的保理公司，并且在实际操作中主要以股东借款和增资扩股为主。
三、银行融资——可行
（一）银行综合授信融资
对于具有强大股东背景的保理公司，如上市公司或国央企旗下保理公司，在大股东提供担保的情况下，保理公司可享受相对较低的银行融资成本。但对于一般的民营保理公司或大股东不担保的保理公司通过银行授信融资理论上存在操作的空间，但这种情况随着205号文的发布，后续银行是否放开以及放开程度还需要进一步观望。保理公司可向银行提供如下增信措施，如一定比例的保证金、由保险公司提供信用保险、应收账款质押等。
（二）银行再保理融资
银行作为保理公司的再保理商，保理公司将受让的应收账款债权转让给银行获得银行再保理融资；银行再保理业务通常要求商业保理公司具备较强的股东背景，并且底层资产需为银行认可的较为优质，资产包评级较高的资产。基本模式如下：
1.买方将对卖方的应收账款债权转让给保理公司；
2.保理公司对卖方提供融资；
3.保理公司将债权转让给银行，银行为保理公司提供再融资服务；
4.买方向银行回款。
四、证券公司、基金子公司等机构发行资管计划以及信托计划融资——可行
通过证券公司、基金子公司等机构发行资管计划以及信托计划融资主要适用于资产包评级较高的保理公司，可以淡化股东背景，更关注资产的情况。一般要求AA+或AAA企业，并且能够配合资金做充分的尽调。伴随着205号文，后续还需重点关注单一债务人的比例、关联企业的风险资产比例的影响，在发行产品过程中，要评估公司的风险资产杠杆。基本模式如下：
1.卖方将对买方的应收账款债权转让给保理公司；
2.保理公司将其持有的优质的债权资产打包成保理资产包；
3.证券公司、基金子公司等机构发行资管计划或者由信托公司发行信托计划用于收购保理公司资产包债权或其权益，从投资人处募集资金；
4.保理公司将所募集资金向卖方融资；
5.若证券公司、基金子公司等机构发行的资管计划以及信托计划等从保理公司收购债权，则买方回款给保理资管计划或信托计划管理人；若资管计划、信托计划等从保理公司收购债权收益权，则买方回款给保理公司；
6. 证券公司、基金子公司等机构发行的资管计划、信托计划获得投资收益。
五、再保理及双保理融资——可行
（一）再保理融资
再保理融资模式可参考上文银行作为再保理商进行为保理公司提供再保理融资模式图。再保理商不限于银行，可以由一般的商业保理公司作为另一家商业保理公司的再保理商为其提供融资。如将保理资产转让给实力较强的国资保理公司或上市公司旗下保理公司。
（二）双保理融资
由两家保理公司签订双保理业务合作协议，分别作为买方与卖方的保理商，卖方保理商主要负责提供贸易融资，买方保理商提供账款管理、催收、买方信用风险担保等服务。双保理业务在跨国保理中较为常见。基本模式如下：
六、保理公司主导的保理资产证券化融资——可行
由于商业保理公司开展自身业务时可操作的资金渠道有限，商业保理公司通过资产证券化将应收账款债权提前变现，缓解流动性压力，一定程度上可以解决保理公司的流动困境。但是，205号文明确单一债务人风险资产比例不超过50%，关联债务人不超过40%，对针对某一核心企业发行ABS的商业保理公司，后续业务规模则将会影响。商业保理资产证券化的基本架构如下：
1.保理商作为原始权益人与全体债权人（供应商）签署保理协议，就债权人对债务人享有的应收账款提供保理服务，并受让该应收账款债权；
2.管理人设立资产支持专项计划并向投资者募集资金；并以认购资金向原始权益人（保理商）购买基础资产。该基础资产即为原始权益人根据保理协议享有的保理债权及附属担保权益。
3.管理人委托资产服务机构负责对基础资产对应的应收账款进行回收、催收、处置违约资产等。
4.监管银行在回收款转付日根据指令将基础资产产生的现金流划入专享计划账户。在分配日，管理人向托管人发出分配指令，向投资人进行收益分配。
七、担保公司、小额贷款公司、民营金控等泛金融机构融资——禁止
原担保公司、小额贷款公司、民营金控等泛金融机构融资亦是商业保理公司的重要融资渠道。但是，205号文明确了商业保理资金融资渠道限于银行和非银行金融机构、股东借款、发行债券、再保理等渠道，其它渠道基本堵死；而担保公司、小贷公司作为类金融机构给商业保理公司提供融资则存在合规问题。另外，加之近期《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》的施行，目前大多数机构暂停了放款的相关业务，商业保理公司试图通过上述泛金融机构融资进行输血进一步被堵。
八、私募基金对商业保理公司提供融资——禁止
在2018年1月12日中基协发布的《私募投资基金备案须知》（以下简称“备案须知”）正式施行之前，市面上操作较多的保理资产转让的模式主要有应收账款收益权模式以及债权直接转让两大类。西政资本公众号2017年4月19日推文《4号规范后地产应收账款、保理基金操作模式及产品设计要点分析》亦对相关模式做过分析。但是《备案须知》明确了“私募基金的本质是投资而非借贷”的基调后，底层标的是保理资产的，亦被认定为违背私募基金的本质。因此，以往常操作的保理应收账款收益权模式以及债权直接转让模式私募基金则无法实现备案。亦即保理资产转让类私募基金无法备案。
由于《备案须知》并不限制发行基金产品投资于保理公司的股权，实现对保理公司真股投资，使得商业保理公司获得相应融资。其后亦有机构发行私募股权类基金产品投资保理公司股权，并对商业保理公司提供融资。
但是，依据最新的205号文的规定商业保理公司“通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金”均受到监管的约束。至此，商业保理公司试图通过私募股权基金融资或将成为历史。
九、金交所/金交中心融资——建议转变保理公司角色
根据205号文的规定，商业保理企业不得有以下行为或经营以下业务：“通过……地方各类交易场所……等机构融入资金”。按照该监管要求，商业保理公司本身作为融资主体（即直融）在地方各类交易场所（如金交所/金交中心/区域股权交易所等）融资已被205号文明确禁止。
此外，对于保理资产转让的相关业务，目前金交所/金交中心主要操作的是摘挂牌类产品，业务模式上具体表现为保理公司作为主导的金交所/金交中心融资以及应收账款债务人（核心企业）作为主导的保理金交所融资。由于205号文规范的是商业保理公司相关的业务行为，对于金交所/金交中心受地方金融办监管，目前并未收到不可开展相关业务的通知， 可接受保理公司保理资产转让的业务。但是对于商业保理公司而言则需考虑操作相关业务可能面临的相关监管风险。
然而，面对205号文的监管，商业保理公司则可转变原在金交所业务中的角色，即保理公司不直接作为交易所融资产品的挂牌主体，转而担任资产服务机构的角色，为融资方进行底层资产的评估、筛选，提供与商业保理相关的咨询服务，并获取相关服务费。具体以房地产企业金交所/金交中心融资业务而言，目前常见的底层资产为购房尾款以及工程款。目前交易所可接受开发商作为购房尾款资产的归集主体/代理转让人，并作为挂牌融资主体；对于工程款融资而言，交易所可接受工程公司作为归集主体/挂牌主体（具体可参见下文（三）的相关架构图）。
以下系目前仍有机构操作的商业保理公司作为资产归集主体、挂牌主体的相关金交所产品相关模式。鉴于205号文对商业保理公司的监管态度，以及笔者的理解，以下两种业务模式表面上表现的仍旧是保理公司作为融资主体，对此，结合205号文的监管要求，建议商业保理公司审慎操作相关新增业务，并可通过转换角色的方式，作为资产服务机构、咨询机构的角色嵌入相关金交所/金交中心的业务。
（一）保理公司作为主导的金交所/金交中心融资——存在被监管问题
1.融资方将其对原始债务人的债权转让给保理公司，保理公司提供融资。
2.保理公司将保理收益权在金交所/金交中心挂牌转让；
3.合格投资者摘牌最终为保理公司提供融资；
4.到期原始债务人向保理公司还款，保理公司到期回购合格投资者持有的相关保理收益权，并向投资者按期支付本金及收益。
备注：该模式需注意如下几点：
（1）金交所/金交中心是否接受自然人投资人作为摘牌方，还是需要机构作为摘牌方。若机构作为摘牌方的，目前常见操作模式是自然人投资人与该机构摘牌方签署《委托投资协议》，约定自然人投资人委托该机构作为摘牌方受让保理公司特定资产的收益权。
（2）金交所/金交中心是否同意保理公司未实现交割即发行产品，即是否同意保理公司在发行产品并取得融资款后再向融资方支付保理公司受让融资人对债务人债权的交易对价，还是需要保理公司先支付完毕受让融资人对债务人债权的交易对价后，再以此为底层资产发行产品。
（二）应收账款债务人（核心企业）作为主导的保理金交所融资——存在被监管问题
核心企业出于其强势地位，通常将其贸易成本转嫁给上下游中小供应商。核心企业作为债务人出于缓释资金压力的需要，通过保理公司与中小供应商签订保理合同归集分散的底层资产，受让供应商对作为债务人的核心企业的应收账款债权。在这一过程中，保理公司通常充当“通道”的角色。以房地产工程款保理融资为例，作为其供应商的上游企业常常是核心企业的关联方或其可以控制的主体。具体交易模式如下：
以房地产企业购房尾款、应收账款金交所/金交中心融资为例，其交易模式如下：
（1）施工方将其对核心企业（开发商）的应收账款债权转让给保理公司或核心企业将其购房尾款债权转让给保理公司
（2）保理公司作为挂牌方将该应收账款/购房尾款收益权作为底层资产发行交易所产品
（3）摘牌方摘牌投资于该交易所产品
（4）因交易所摘挂牌模式并不严格监管融资款项的流向，保理公司取得融资款项后，向核心企业支付融资款项或直接向开发商上游供应商支付融资款项。
（三）转变保理公司角色作为资产服务机构提供与保理相关的咨询服务—可操作
以购房尾款资产收益权金交所产品为例，保理公司转变角色作为资产服务机构提供与保理相关的咨询服务的基本模式如下：
（1）项目公司委托开发商作为购房尾款资产的代理转让人，并将相关资产归集在交易所挂牌发行交易所产品。
（2）投资人与摘牌人签署《委托投资协议》，约定由摘牌人作为受让相关购房尾款收益权。注意，由于目前交易所一般不接受个人作为摘牌主体，因此实际操作中通常由机构作为受托摘牌方进行摘牌。但一定程度上涉及到募集行为，本文对其合规性不予评论。
（3）摘牌人将投资人资金用于收购相关购房尾款收益权，并为开发商提供资金。开发商按约定为投资人付息还本。
（4）保理公司作为资产服务机构，受托梳理底层购房尾款，进行资产核查、筛选，收取相关服务费用。
特别声明：本文不对金交所/金交中心相关产品的合规性做相关探讨，以上仅总结实操中常见的操作方式。
十、互联网金融平台融资——禁止
2016年8月24日，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）发布后，打包资产的债权转让属于P2P平台的负面清单业务。因此，将多笔保理业务应收账款打包后，在P2P平台上进行融资的模式不再可行（如下文（一）若涉及打包资产的转让，则合规性存在瑕疵）。同一机构在同一平台的借款余额上限不超过100万元，在不同平台借款总余额不超过500万元。而这一规定，对保理公司通过P2P平台进行大金额融资设置了障碍。《暂行办法》第十条，明确规定P2P平台不得开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。北京监管部门向各网贷平台下发了一份名为《网络借贷信息中介机构事实认定及整改要求》，对类资产证券化业务等内容予以了界定，明确禁止“资产端对接金融交易所产品；对接融资租赁公司产品；对接保理公司”。此外，205号文亦明确规定，商业保理企业不得通过网络借贷信息中介机构……等机构融入资金；保理公司与互金平台对接存已被取缔的风险。以下主要对以往保理与互金平台合作模式的相关总结：
（一）直接通过P2P平台融资——禁止
1.融资方与原始债务人因基础贸易形成债权债务关系；
2.融资方就其对原始债务人的债权向保理公司提出融资，并将债权转让与保理公司；
3.保理公司通过P2P平台发标，投资人投标，债权转让于投资人；
4.保理公司承诺到期回购债权，并支付本息。
由于该种模式由保理公司承担到期回购义务，所以，保理公司的资质、实力及流动性风险控制能力十分重要。但诚如上文所述，该种模式存在被取缔的风险。
（二）P2P+供应链+保理融资模式——禁止
在上述模式的基础上，以往部分互金平台为控制风险，在P2P平台与保理公司及核心企业存在长期战略合作关系的情况下，保理公司基于供应链交易发放保理融资，保理公司通过对供应商提供融资，形成保理资产后，通过P2P平台进行转让，投资人认购及受让保理资产，到期由核心企业（底层资产的债务人）向投资人支付本金及收益。基本结构如下：
（三）保理+金交所+P2P融资模式——禁止
1.保理公司将受让的融资方对原始债务人的债权于金交所进行挂牌转让；
2.金交所将项目推送至P2P平台公示；
3.出借人认购项目，并向第三方支付平台支付资金，资金汇入保理公司；
4.原始债务人向保理公司还款，保理公司到期回购出借人持有的债权，并向其支付本息。
十一、其他融资方式
监管机构允许保理公司发行债券进行直接融资，但目前很多保理公司尚无法满足发行债券的需求，如信用评级方面。但未来商业保理公司通过发行债券直接融资亦是一个很好的方向。
对保理公司借用短期外债和中长期外债亦持允许的态度。但是，收外汇及外债额度管控的影响，保理公司无法拿到大规模的额度，此系影响保理公司通过借用短期外债、中长期外债融资的一大因素。
文章系在对205号文的理解的基础上对商业保理公司融资方式的简要总结，不足之处欢迎批评指正！欢迎保理同业人士或具有房地产保理融资需求的朋友添加西政资本微信号（XZ-ziben）与我们沟通、交流。
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