法人持股OR自然人持股？

一、持股架构的选择

案例：甲乙二人各投100万成立一家会计师事务所，三年后公司壮大，共实现利润600万，未分红，公司所有者权益上升为800万，公允价值1000万。甲、乙在经营上产生分歧，有两种方案，一是把利润分红拿出来，各自去投资别的公司。二是把股权以公允价卖了。

第一个方案，甲、乙各需要缴纳20%的个人所得税60万，假设当初投资架构是以公司名义投资的，现在分红是不需要交税的。

第二个方案，甲、乙各需交纳个人所得税80万，假如当初股权架构是以公司名义投资的，各需交纳企业所得税100万。

可见，公司选择自然人持股还是法人持股，取决于以卖股权为目的还是以分红为目的：

如果以卖股权为目的的，应选择自然人持股，因为自然人转让股权个人所得税税率为20%。这类公司以风投公司为代表，将企业包装上市后卖股权，即不打算长久持有公司股份的。

以分红为目的，应选择法人持股，因为符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，法人股东分红时免税，而自然人股东分红是要交20%的个人所得税。这类公司以做百年老店为目标。

二、持股架构的转换

（一）法人持股转换为自然人持股

案例：甲公司持有M公司100%的股权，注册资本2000万，公允价4000万。甲公司拟转让M公司60%的股权，能否转换成自然人持股？

第一步，甲公司的股东A出资3000万对M公司增资扩股，占M公司60%的股份，M公司的股权架构转变为甲公司占40%的股份，A占60%的股份。

第二步，A将60%股份以公允价出售给自然人B，出售价格为总资产（4000+3000）*60%=4200万，投资成本3000万，股权转让所得1200万，与筹划前的股权增值相等=（4000-2000）*20%=1200。税少交了1200*（25%-20%）=60万。

可见，股东架构从法人持股转换为自然人持股，可以通过不公允的增资协议实现，实质是低价转让股份，但现阶段没有补税依据。

（二）自然人持股转换为法人持股

案例：A持有M公司100%股份，注册资本2000万，公允价4000万。每年分红100万，需交个人所得税，如何转换成法人持股架构？

第一步，A投资3000万，成立甲公司；

第二步，甲公司对M公司增资扩股，出3000万占60%股份。M公司股权架构变为甲公司占60%的股份，A占40%的股份。原先A一年交20万的税，筹划后只用交40*20%=8万元。

第三步，M公司分红协议约定甲公司分红比例为90%，A分红比例为10%，进一步筹划后，只用交100*10%*20%=2万元。

可见，股东架构从自然人持股转换为法人持股可以通过签订不公允的增资协议和不公允的分红协议（税法认可）。

依据:《国家税务总局所得税司关于企业所得税年度纳税申报表表部分填报口径的通知》（税总所便函〔2015〕21号）之附件《关于企业所得税年度纳税申报表若干填报口径修改意见》第八条规定：填报纳税人按照投资比例或者其他方法计算的，实际归属于本公司的股息、红利等权益性投资收益金额，《企业所得税优惠政策事项办理办法》之附件1《企业所得税优惠事项备案管理目录（2015年版）》（国家税务总局2015年第76号公告）规定：若企业取得的是被投资企业未按股东持股比例分配的股息、红利等权益性投资收益，还需提供被投资企业的最新公司章程。

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