【税法大全】什么，是资产重组

本文案例转载自微信公众号：陇上税语

本文结构有三部分：

第一部分，上市公司公告的资产划转公告

第二部分，资产重组政策规定

第三部分，德新税悟对资产重组业务的简要总结

第一部分，上市公司公告的资产划转公告

陇上税语注：

如我们以前所述，有的地区对含负债的资产划转不允许适用特殊性税务处理，但如果不含相关负债，则划转中增值税将不能适用不征税政策。本次资产划转未提及是否含有负债，假如本次划转允许同时适用增值税不征税政策，但是2011年13号公告及36号文的字面表述仅为“货物、不动产、土地使用权”，本次划转的资产含有商标及专利技术，如果有金额，则商标及专利技术的增值税该如何处理？

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证券代码：002552  证券简称：宝鼎科技  公告编号：2021-023

宝鼎科技股份有限公司

关于向全资子公司划转资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次资产划转概述

为扩大公司全资子公司宝鼎重工有限公司（以下简称“宝鼎重工”）的业务范围，提升其经营能力，并使其获得相应的经营资质，同时为优化公司资产结构，提升资产利用效率，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）拟以2021年6月30日为基准日的部分资产按账面净值划转至宝鼎重工。

本次资产划转属于公司内部的资产划转事项，未进行审计、评估。本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次划转事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

二、本次划转的具体内容

1、划转双方的基本情况

（1）划出方

公司名称：宝鼎科技股份有限公司

统一社会信用代码：91330000143839073P

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：30,623.2338万元人民币

法定代表人：朱宝松

注册地址：杭州余杭区塘栖镇工业园区内

经营范围：新材料、新能源、环保材料研发、设计、销售、技术服务与咨询；环保设备的研发、设计、销售及安装服务；环保工程的设计、技术开发、技术服务与咨询、工程总承包；铸钢件、铸铁件锻造、工艺研发，金属加工；模具的生产,起重设备、通用机械的技术开发、设计、制造、销售；压力容器的设计、销售；从事进出口业务。

（2）划入方

公司名称：宝鼎重工有限公司

统一社会信用代码：91330110668005418F

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司注册资本：13,723.8685万人民币

法定代表人：朱丽霞

注册地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇唐家埭村一组

经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；黑色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；钢压延加工；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；金属表面处理及热处理加工；金属结构制造；模具制造；模具销售；金属加工机械制造；核电设备成套及工程技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（3）划出方与划入方的关系

划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%股权。

2、拟划转的资产、负债情况

公司拟将位于杭州市余杭区塘栖镇工业园区内的河西埭南厂区（土地使用权面积约为79.12亩）的土地使用权、厂房、机器设备及部分商标、技术专利等资产，按账面净值划转至宝鼎重工，基准日为2021年6月30日，划转期间（基准日至交割日）发生的资产变动情况将据实调整并予以交割日据实划转。

公司拟划转资产情况表（截至2021年6月30日）

名称	账面原值	累计折旧	账面净值
机器设备及工具	221,758,936.60	155,500,594.31	66,258,342.29
厂房	98,788,509.51	35,101,996.59	63,686,512.92
土地使用权	27,356,800.00	6,337,658.46	21,019,141.54
商标及专利技术	—	—	—
合计	347,904,246.11	196,940,249.36	150,963,996.75

本次划转资产权属清晰，截至基准日，上述划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

3、划转涉及的员工安置

本次划转涉及的人员变更，根据“人随业务走”的原则，公司部分员工的劳动关系将由宝鼎重工接收，公司和宝鼎重工将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。

4、价款支付

本次交易系宝鼎科技与全资子公司宝鼎重工之间按照账面净值划转资产，宝鼎重工取得划转资产不支付对价，增加实收资本。

5、划转涉及的债权转移及协议主体变更安排

对于公司已签订的相关业务协议、合同等不进行主体变更，仍由公司继续履行。对于后续部分产品的新订单，将逐步转移至宝鼎重工。

6、划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

（其余略）

宝鼎科技股份有限公司

董事会

2021年8月20日

第二部分，资产重组政策规定

国家税务总局

关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告

国家税务总局公告2011年第13号

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：
　　纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
　　本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。
　　特此公告。
　　

国家税务总局
二○一一年二月十八日

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告

国家税务总局公告2013年第66号

现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：
　　纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。
　　本公告自2013年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按本公告规定执行。
　　特此公告。

国家税务总局
2013年11月19日

3.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号，2016年3月23日)（附件2第一条第二项）

（二）不征收增值税项目。

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　　5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

4.《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕 59号，2009年4月30日)（摘录，具体内容见本链接）

　一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　一、企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

　　本公告所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

　　二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

　　三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

　　四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

　　五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

一、企业改制  

　　企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。 

　　二、事业单位改制  

　　事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。 

　　三、公司合并  

　　两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。   

　　四、公司分立  

　　公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。 

　　五、企业破产  

　　企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。 

　　六、资产划转  

　　对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。 

　　同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。 

　　母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。 

　　七、债权转股权  

　　经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。 

　　八、划拨用地出让或作价出资  

　　以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。 

　　九、公司股权（股份）转让  

　　在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 

为了支持企业改组改制的顺利进行，对于企业在这一改革过程中个人取得量化资产的有关个人所得税问题，现明确如下：     

一、对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。    

二、对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。    

三、对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。

第三部分，对资产重组业务的简要总结

     德新税悟注：从上述文件规定中可以看出，税收政策支持企业通过合并、分立、收购等方式优化组织架构，调整资产权属，增强经营活力和偿债能力，同时保障企业职工不因为企业改制而失去工作岗位。不论从增值税、企业所得税、土地增值税、契税还是个人所得税，均对符合条件的改制重组行为规定了不征、免征、分期确认收入等政策措施。这些措施的出发点，是因为企业改制重组过程中发生名义上资产转移或者划转，但其实质是因为所有权变化，而资产及其对应的负债、劳动力是跟随着所有权一并发生了转移，在资产转移划转前后，资产能够保持正常的生产经营，其作为业务整体的重要组成部分，在划转前后的功能是不发生变化的。重组过程中转移资产，和正常的资产销售处置，不论是从程序上还是从目的上看，都是有很大区别的。

在日常工作中，我们需要审视企业申报的资产重组业务，对其是否符合不征免征的优惠政策条件进行具体判断，更多的是从其业务实质上进行分析辨别。现实中经常会有人出现这样的误区：企业上报的资料中出现了【重组】字样，就认为是符合资产重组的政策。这就是没有完全领会资产重组 的政策要旨才会产生的。

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