破产重整“以股抵债”后债权人权利保护 | 案例
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破产重整“以股抵债”后债权人还能否向连带债务人主张权利？
笔者近期遇到金融机构对类似问题的咨询，于是顺便整理了相关案例，供大家参考。
一、法院支持债权人在破产重整申报债权后继续向连带债务人主张未清偿款项的案例
（一）重整计划载明以股抵债的清偿率并不当然为100%裁判要旨：重整计划载明以股抵债并不当然视为全额清偿、以股抵债的清偿率并非100%等情形的，可认定债权人未在破产重整中获得全额清偿，债权人有权继续向连带债务人主张权利。
案例索引：北京市高级人民法院（2021）京民终3号日林建设集团有限公司与中国进出口银行保证合同纠纷二审民事判决书
法院观点：首先，根据《借款合同》约定的还款计划，《借款合同》项下的债务履行期限尚未届满，虽然丹东中院确认债权的裁定中并没有明确进出口银行的债权包括《借款合同》项下的债权，但没有证据证明丹东港集团破产重整之前《借款合同》项下的债务已经足额清偿，而且《说明》的内容明确《借款合同》项下部分债权未获清偿。其次，《合并重整计划》明确载明：重整计划中以股权抵偿债权并不当然视为全额清偿，清偿率=（抵偿获得的股权数量×每股价值）÷股权抵偿对应的债权金额。《说明》的内容也确认了该计算方法，并明确每股价值以《咨询意见》《咨询报告》为基础计算，以评估机构出具的股权价值评估报告为准。据此，应当根据抵偿获得的股权数量及《咨询意见》《咨询报告》确定的每股价值计算以股权抵偿债权的金额。再次，进出口银行依据管理人出具的《说明》、进出口银行每笔贷款清偿明细表及《合并重整计划》主张《借款合同》项下债权本息合计339744593.54元，获现金清偿19646.29元，取得丹东港集团出资份额326981197，取得丹东港口集团出资份额12743751。对此，一审法院认为，进出口银行的上述主张有《说明》、进出口银行每笔贷款清偿明细表及《合并重整计划》予以印证，且日林建设公司未提出相反证据予以推翻，故一审法院对进出口银行的上述主张予以确认。基于此，并根据《咨询意见》《咨询报告》确认的丹东港集团每出资份额价值0.8177元，丹东港口集团每出资份额价值1.0007元（4921500000÷4917900000），一审法院认定破产重整中，进出口银行《借款合同》项下债权已受偿金额为19646.29+326981197×0.8177+12743751×1.0007=280144842.71元，未获受偿金额为339744593.54-280144842.71=59599750.84元。
简要分析：法院在审理破产重整申报债权后债权人向保证人或其他连带债务人主张权利的案件中，重整计划是重要的证据。若重整计划明确记载了清偿率及未全部清偿等内容的，则债权人向保证人或其他连带债务人主张未清偿费用的诉讼请求更易得到支持。
类似案例：丹东港集团等合并重整-（2020）京02民初308号、（2020）京02民初315号、（2020）京02民初317号、（2020）京02民初318号；金银贵业破产重整-（2021）湘01执异140号
（二）重整计划对抵债股票的定价远超二级市场的收盘价
裁判要旨：重整计划关于抵债股票的定价远超二级市场的收盘价，以股抵债不视为100%清偿，可向连带债务人继续主张权利。
案例索引：山东省青岛市中级人民法院（2020）鲁02民初1505号中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、青岛庞大投资有限公司等抵押合同纠纷民事一审民事判决书
法院观点：首先，作为上市公司股票，抵债股票在二级市场的收盘价是股票实际价值最客观、最权威的体现。而《重整计划》关于被告抵债股票的定价远超二级市场的收盘价。2019年12月9日《重整计划》被裁定批准时，ST庞大收盘价为1.32元；2020年本案立案时，ST庞大收盘价为1.15元，均远低于《重整计划》确定的5.98元/股。因此，如果认定清偿率为100%，则原告实际受偿的数额将远低于其合法权益。其次，如前所述，原告有权只向抵押人主张抵押权，而由抵押人申报债权，预先行使追偿权。若如此，则被告在承担抵押责任后有权受偿《重整计划》分配给原告的“现金50万元+股票26158410股”。现被告在签收原告《通知函》后临近期限届满亦未申报债权。如不认定清偿率为100%，而由被告代替原告在重整程序中受偿，显然既有利于切实保护原告债权的实现，亦未不当增加被告的负担。如认定清偿率为100%，则将导致被告申报债权即承担抵押责任、怠于申报债权反而抵押责任消灭的显示公平的后果。本院认为，诚实信用是民法的基本原则，当事人应当严格遵守。重整程序中，各方当事人更应积极行使权利，履行义务，不应因怠于行使权利而免除法定和约定的义务和责任。因此，本院认为，原告享有的债权并未获得100%清偿，被告和第三人关于主债权因清偿而消灭、抵押权随之消灭的抗辩本院不予支持。
简要分析：法院以重整计划被裁定批准时的股票收盘价为基准，和重整计划确定的股票价格进行比较，在重整计划确定价格与市场价差异过高时，法院倾向于认定债权并未获得全部清偿。另外本案抵押物可足值清偿债权，债权人先通知抵押人预先行使追偿权，但抵押人怠于申报后，抵押权人不得不申报破产债权，若认定清偿率为100%违反诚实信用原则。
（三）以股抵债视为全部清偿，但留债展期并不视为清偿
裁判要旨：重整计划对于剩余债务的分期偿还安排，不构成连带债务人不承担责任的法定免责事由，可继续向连带债务人主张权利。
案例索引：四川省高级人民法院（2018）川民初119号中国银行股份有限公司泸州分行与四川化工控股（集团）有限责任公司保证合同纠纷一审民事判决书
法院观点：本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第一款规定：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力”。从性质上看，破产重整是强制性的程序，重整计划是债务人与债权人、出资人之间达成的有关如何拯救债务人及重整溢价如何分配的合同，与通常合同不同，其是由债权人分组及出资人组表决，并经人民法院依法审查后裁定批准，当事人并不享有完全自主权，部分不同意的债权人，包括未参加重整计划表决的债权人，均要受其拘束，因此，天华富邦公司重整计划对于债务的偿还安排，不能简单视为债务人与单个债权人之间达成的新的合意。同时，依照《中华人民共和国企业破产法》第四十六条关于“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期”的规定，天华富邦公司对外所负债务，在其破产案件受理时视为到期。天华富邦公司重整计划关于金融普通债权一部分以现金即时清偿，一部分以股抵债清偿，剩余部分则由债务人分期进行清偿的安排，是重整计划对于依法已到期债务的一种偿还安排，是关于债务偿还的一种具体履行方式，并非一般意义上的当事人对主合同履行期限的变更。四川化工控股公司关于主合同债权债务法律关系的主要内容已发生变更，保证人的保证责任内容应随之变更的上诉主张，缺乏法律依据，不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国破产法》第九十二条第三款关于“债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响”的规定，以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四十四条第二款关于“债权人申报债权后在破产程序中未受清偿的部分，保证人仍应当承担保证责任”的规定，重整计划对债务人的保证人或连带债务人不产生变更其保证债务关系的法律效力，债权人对债务人所作的债务减免清偿或延期偿还的让步，效力不及于债务人的保证人或连带债务人，其仍应依据《中华人民共和国担保法》等法律按原来债的约定或法定责任承担保证或连带责任。本案主债务人天华富邦公司重整计划对于剩余债务的分期偿还安排，不构成保证人四川化工控股公司不承担保证责任的法定免责事由。对于在天华富邦公司破产重整程序中尚未获得清偿的债权，中国银行泸州分行有权向保证人四川化工控股公司主张权利。
简要分析：本案中债权人向法院主张的债权中直接扣除了在重整计划中获得现金清偿和以股抵债对应的金额，未在本案中主张以股抵债部分债权未获得全额清偿，因此法院未就以股抵债进行论述，直接将以股抵债部分视为全部清偿，按照债权人的主张判决保证人承担留债部分的连带清偿责任。另外，本案重整计划明确记载：留债清偿不影响向保证人追索，追索中获得的清偿视为对留债部分本金的提前清偿。留债展期并非一般意义上对主合同履行期限的变更，仅是在破产重整下针对债务人偿还债务履行方式的变更，保证人仍需按照债务原先的偿还方式承担保证责任。
类似案例：（2018）川05民初328号
（四）以股抵债视为全部清偿，但可继续主张未清偿款项
裁判要旨：主债务未到期的，保证债权在保证人破产申请受理时视为到期，此时视为到期的债权是保证债权而非主债权。债权人在保证人破产重整下申报债权未获清偿的部分可继续向主债务人主张。
案例索引：云南省曲靖市中级人民法院（2020）云03民初20号交通银行股份有限公司曲靖分行与曲靖大为煤焦供应有限公司金融借款合同纠纷一审民事判决书
法院观点：保证人云南云维股份有限公司按照破产重整计划进行执行，2017年7月7日以转账方式交向通银行股份有限公司曲靖分行偿付1518953.28元，2017年8月21日以以股抵债方式向交通银行股份有限公司曲靖分行偿还借款6093144.45元（股票807039股，按7.55元/股计算），共计偿还借款本金7612097.73元，下欠本金17347902.27元。原、被告签订《流动资金借款合同》《债务清偿协议》后，原告交通银行股份有限公司曲靖分行依约履行了放款义务，在借款期内案外人在执行重整计划时向原告交通银行股份有限公司曲靖分行进行了清偿，分别是现金1518953.28元，以股抵债股票807039股（按7.55元/股计算）共6093144.45元用于清偿《流动资金借款合同》的借款。原、被告双方在《流动资金借款合同》中对借款的利息、罚息、复利均作了约定，原告交通银行股份有限公司曲靖分行依约履行了义务，被告曲靖大为煤焦供应有限公司在约定的借款期限届满后未能按照约定还款，应按照合同约定承担偿还本金、利息、罚息、复利的义务，截至2020年1月7日共计为17347902.27元、利息1091792元、罚息3257816.31元、复利280485.3元，2020年1月8日后的利息、利息、罚息、复利按照合同约定计算。原告交通银行股份有限公司曲靖分行的诉请于法有据，应予支持。
简要分析：本案中债权人向法院主张的债权中直接扣除了在重整计划中获得现金清偿和以股抵债对应的金额，未在本案中主张以股抵债部分债权未获得全额清偿，因此法院未就以股抵债进行论述，直接将以股抵债部分视为全部清偿，判决主债务人继续承担债权人未在保证人破产重整中获得清偿的部分。
类似案例：新疆金晖兆丰能源破产重整-（2020）晋11执恢6号、（2020）新01执异315号、（2018）晋执35号之四二、法院不支持债权人在破产重整申报债权后继续向连带债务人主张未清偿款项的案例
（一）债权以以股抵债的形式清偿视为债权债务履行完毕
裁判要旨：在破产重整中破产债权以“以股抵债”的形式得到全部清偿，无权向连带债务人继续主张权利。
案例索引：庞大破产重整-河北省高级人民法院（2020）冀民终819号上海子妤实业有限公司、上海阿赞贸易有限公司票据追索权纠纷二审民事判决书
法院观点：本案为票据追索权纠纷案件，子妤公司作为持票人，可依据《中华人民共和国票据法》第六十一条、六十八条的规定，在汇票到期被拒绝付款时，依法对汇票上记载的债务人之一人或者数人行使追索权。本案中，子妤公司对作为背书人的阿赞公司以及出票人庞大公司提出诉讼请求，行使追索权，请求该两公司连带偿付所欠其票据款项。但在本案审理过程中，2019年9月5日，一审法院依法裁定受理了对庞大公司的重整申请。并且，在庞大公司破产重整程序中，2019年9月29日子妤公司就案涉票据款项向庞大公司管理人进行了全额申报。根据庞大公司管理人作出的重整计划，每家债权人50万元以下的债权部分，由庞大公司以现金方式全额清偿，超过50万元的债权部分，由庞大公司以每100元普通债权分得约16.722408股庞大公司资本公积转增股票方式予以清偿，股票的抵债价格按5.98元/股计算，该部分普通债权的清偿比例为100%。该重整计划已由第二次债权人会议各表决组表决通过，原审法院业已作出（2019）冀02破2号之十五民事裁定书，批准庞大公司重整计划，故，重整计划对子妤公司依法产生法律效力。按照该重整计划执行完毕的标准，对于子妤公司的债权，以现金方式向债权人分配的预留偿债资金已于2019年12月23日提存至管理人账户，向债权人分配的提存偿债股票已于2019年12月27日提存至管理人指定的证券账户。子妤公司所申报的债权清偿比例为100%。并且，原审法院于2019年12月30日作出（2019）冀02破2号之十九民事裁定书，确认庞大公司重整计划已经执行完毕。故，子妤公司的债权因在庞大公司破产重整程序中得到清偿而消灭。因此，其上诉请求判决阿赞公司支付票据款871587.93元、廖兴公司对阿赞公司上述付款义务承担连带清偿责任以及确认对庞大公司享有票据款1128412.07元及利息形成的债权，并有权就该债权在重整计划得到受偿均不能成立，本院不予支持。
简要分析：法院根据重整计划对债权清偿方式的安排，认定债务人在破产重整中，债权以现金和偿债股票方式提存至管理人账户，债权人与债务人之间的债权债务关系已履行完毕，债权人无权再向连带债务人主张权利。
（二）债权以留债展期的形式清偿视为债权债务履行完毕
裁判要旨：主债务人在破产重整中以留债展期和以股抵债的形式清偿债权，均视为上述部分的债权债务关系履行完毕，债权人无权继续向连带债务人主张权利。
案例索引：庞大破产重整-河北省唐山市中级人民法院（2020）冀02民初14号上海子妤实业有限公司、上海阿赞贸易有限公司票据追索权纠纷二审民事判决书
法院观点：本院认为，本院裁定庞大集团重整后，原告在规定的时间内向庞大集团管理人申报了债权，2019年12月9日，本院作出（2019）冀02破2号之十五民事裁定书，裁定批准《重整计划》，该重整计划经债权人合法表决通过，执行完毕的标准是“以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至债权人指定的银行账户，或已提存至管理人指定的银行账户；按重整计划的规定已经对留债展期部分作出明确清偿安排；向债权人分配的抵债股票已经分配至债权人指定的证券账户，或已提存至管理人指定的证券账户”。2019年12月30日，本院作出（2019）冀02破2号之十九民事裁定书，裁定庞大集团《重整计划》执行完毕。依据上述事实可以证实，原告主张要求庞大集团偿还的466,789,426元债权金额被确认为破产债权后已依据《重整计划》以“现金+留债展期+股权”的形式得到100%清偿，应认定庞大集团已经全部履行了债务，其与原告之间债权债务关系已履行完毕，故原告无权要求被告依据案涉合同履行还款责任及保证责任，因双方无特殊约定，原告主张要求各被告承担律师费等其他费用理据不足，本院不予支持。
简要分析：法院根据重整计划对债权清偿方式的安排，认定留债展期和以股抵债均使得债权人得到100%清偿，认为主债务人全部履行了债权，主债权人与债务人之间的债权债务关系已履行完毕，债权人无权再向主债务人及其他担保人主张权利。
（三）重整计划约定一并清理为子公司提供了担保的债权
裁判要旨：重整计划约定母公司为子公司提供担保的债权也在调整范围内，债权人在母公司破产重整中以留债展期和以股抵债方式清偿债权视为清偿完毕，债权人无权向主债务人子公司、保证人母公司和其他连带担保人继续主张权利。
案例索引：庞大破产重整-天津市河东区人民法院（2020）津0102民初758号宁夏银行股份有限公司天津河东支行与中冀斯巴鲁（北京）汽车销售有限公司、中冀斯巴鲁（天津）汽车销售有限公司金融借款合同纠纷一审民事判决书
法院观点：《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。就涉诉债权，宁夏银行河东支行已经向庞大集团破产管理人申报了债权，并且债权全额得到确认。已经法院裁定批准的《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划》明确规定，为保全子公司经营性资产，同时化解子公司的债务风险，对于对子公司相关资产享有担保权的债权，在充分考虑并保证其担保权的前提下，也要在本次上市公司重整程序中一并清理。斯巴鲁（北京）公司为庞大集团全资子公司，因此宁夏银行河东支行对斯巴鲁（北京）公司所享有的涉诉债权也在《重整计划》的调整范围内。《重整计划》还规定，债权人未按照本重整计划的规定领受分配的偿债资金和抵债股票的，将提存至管理人指定的银行账户和证券账户，提存的偿债资金及股票自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领清偿款项和股票的权利。已提存的偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金，已提存的偿债股票将按照上市公司股东大会形成的生效决议予以处置。重整计划规定的以股抵债，自股票划转至债权人指定证券账户或根据本重整计划规定在管理人账户提存后，庞大集团及其他连带债务人对该部分债权不再承担清偿义务。同时，根据管理人出具《情况说明》记载，宁夏银行河东支行所应受偿的债权中以现金方式向债权人分配的偿债资金已于2019年12月23日提存至管理人账户；向债权人分配的抵债股票已于2019年12月27日提存至管理人指定的证券账户。庞大集团已于2019年12月25日向宁夏银行河东支行发出留债展期告知书。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条第（四）项的规定“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（四）债务人依法将标的物提存”以及《重整计划》的规定，在管理人将宁夏银行河东支行在重整计划中应分配的资金、抵债股票提存后，涉诉贷款已视为清偿完毕，各方的权利义务终止。如果允许宁夏银行河东支行在破产重整程序中申报全额债权的同时，在本次诉讼中再次主张全部本息，就会造成债权人仅基于一个借款合同关系而获得两份全额债权确认的生效判决。在这种情况下，宁夏银行河东支行既可依破产重整债权全额要求取得相应比例的破产重整财产，此后又转向债务人要求其履行全部债务，从而造成双重受偿的结果。综上，在现金清偿、留债展期清偿以及以外的剩余普通债权由庞大集团在本重整计划执行期限内以资本公积转增股票方式予以清偿的现有情况下，普通债权比例为100%。对于宁夏银行河东支行的全部诉讼请求，本院不予支持。
简要分析：重整计划约定母公司为子公司提供担保的债权在本次重整中一并清理。在担保人破产重整中，现金清偿和抵债股票提存视为清偿完毕，结合留债展期清偿，债权清偿比例为100%，法院认为债权人再行要求主债务人和连带债务人履行全部债务会造成双重受偿。
类似案例：庞大破产重整-（2020）津0102民初760号、（2020）津0102民初761号、（2020）津0102民初762号三、笔者认为应当允许债权人继续向连带债务人主张实际未受偿的债权
由上述案例可见，同样的问题在实践中不同法院可能会有不同观点，这给债权人维护自身权利造成不小障碍。笔者认为，重整计划规定通过以股抵债或留债展期方式清偿债权人债权的，债权人仍有权就其实际未受偿部分款项向其他担保人或连带债务人主张权利，主要理由如下：
（一）债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划影响
《企业破产法》第92条第3款规定：“债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。”
《企业破产法》第124条规定：“破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第23条第3款前半句规定：“债权人在债务人破产程序中未获全部清偿，请求担保人继续承担担保责任的，人民法院应予支持；……”
上述法律明确规定了，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划影响。从法理来看，重整计划是法律针对破产程序中破产债权作出的特殊安排，担保人和其他连带债务人的责任范围应依据担保合同或债务合同进行确定，上述合同的约定不受重整计划的影响。
（二）重整计划中关于豁免连带债务人债务的规定不应限制债权人继续主张权利
部分重整计划规定：“重整计划规定的以股抵债属于债权清偿方式，自股票划转至债权人指定证券账户或根据本重整计划规定在管理人账户提存后，破产债务人及其他连带债务人对该部分债权不再承担清偿义务。”
笔者认为，重整计划原则上无权限制债权人对破产债务人以外的连带债务人行使权利。从性质上看，破产重整是法律规定的强制性程序，重整计划是债务人与债权人、出资人共同达成的有关如何清理债务人的债权债务问题以维持债务人继续营业目的的合同。该合同与一般的合同不同，是通过出资人和债权人分组表决，并经人民法院依法审查后裁定批准的合同。该合同当事人并不享有完全自主权，部分不同意的债权人，包括未参加重整计划表决的债权人，均要受合同拘束，因此，重整计划约定对债权人享有的权利加以限制，不能简单视为单个债权人与债务人和出资人之间达成的新的合意，更不能视为单个债权人对自身的权利放弃。尤其在债权人投反对票的情形下，重整计划约定破产债务人以外的连带债务人不再承担清偿义务对该债权人不发生效力。另外，法人作为独立的民事主体，针对特定法人在破产状态下的特殊减免并不可直接适用于其子公司。
（三）允许债权人继续向连带债务人主张权利符合制度的目的
以主债务人破产为例，允许债权人继续向连带债务人（例如提供连带责任保证担保的保证人）主张权利符合担保制度的设立目的。担保制度的目的和功能就是使债权人预防债务人不能清偿的风险，以达到在债务人到期不能清偿债务时，债权人能从保证人处获得救济的效果。其中，主债务人破产或重整本身就是保证人所要承担的风险，保证人应该对担保合同项下的全部债务承担保证责任。因此，允许“以股抵债”后债权人继续向保证人主张权利，对于保证人而言亦未超出其在签订担保合同时的责任预期。相反，如果打破担保合同的约定，把担保责任限定在破产债权范围，与担保制度的目的相违背，也不符合债权人和担保人订立担保合同的初衷。除非关联债务人合并破产重整，或者债权人和保证人在担保合同中明确约定了减轻或免除担保责任的情形包含主债务人破产或重整，但显然在实践中此种情形较为少见（至少在前述检索到的案例中均无类似约定）。
四、相关问题延伸
因法律或司法解释尚无明确规定，司法实践中的观点亦不统一，破产重整中根据重整计划以“以股抵债”的形式清偿债权在实践中仍存在诸多问题。虽然笔者认为，在破产重整中“以股抵债”之后，应当允许债权人就实际未能受偿部分继续向连带债务人主张。但实际上笔者对于诸多问题仍未有成熟思考与答案。例如：抵债股票的定价远超二级市场的收盘价，此时以股抵债能否视为全部清偿？若不视为全部清偿，那么在计算未清偿债权时，抵债股票的实际价值如何确定、以何时的二级市场收盘价为准？重整计划可否规定其他连带债务人对以股抵债的债权不再承担清偿义务？该规定是否因破产债权人对重整计划投赞成票与反对票而有所区分？若重整计划规定以信托计划份额清偿债务，债权人是否还能够继续向其他连带债务人主张权利？以信托计划份额抵偿的，债权人未实际受偿的债权金额如何确定？以信托计划份额抵偿的，若迟迟未能分配信托收益，债权人向其他连带债务人的主张权利的时效如何处理？若再次遇到类似于*ST盐湖这样的情况，又应如何处理？……由于水平所限，本文对于题述相关问题并未展开探讨。虽如此，笔者仍斗胆抛砖引玉，请专家、同行能提出专业观点或意见。本文作者为申骏律师事务所闵雅娣实习律师、许建添高级合伙人律师。许建添
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编辑 | 小美女
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