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根据《公司法》第六十三条规定,“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”
如果一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产,就应当对公司的债务承担连带责任。所以,如何证明公司的财产与股东财产相互独立,就是一人公司股东是否要为公司债务承担连带责任的判断依据。
本文稍微梳理一下:哪些证据能够证明公司财务不独立,公司财产与股东个人财产混同,股东应当为公司债务承担连带责任。
一、若一人公司股东以个人名义开展业务(收款等),则股东需要为公司债务承担连带责任
案例一、在宁某与瑞文公司、谢某纠纷案件中,谢某提供的验资报告、审计报告、公司章程及财会制度等证据,以证明瑞文公司的财产独立于股东的财产,谢某认为,根据《公司法》64条规定的相反解释,只要股东能证明公司财产独立于股东自己的财产,则股东就无须与公司承担连带清偿责任,就不适用公司人格否认制度。谢某提供的验资报告、审计报告、公司章程及财会制度等证据,足以证明瑞文公司的财产独立于股东的财产,因此本案不应适用公司人格否认制度:瑞文公司资本显著充足,谢某已足额出资;瑞文公司人格没有混同。谢某的居住地与瑞文公司的住所地明显不同,不存在场所混同;瑞文公司有严格的公司章程和财会制度,不存在人事混同;瑞文公司每年均依法依规进行财会审计,审计报告均充分说明不存在与谢某的财产往来及混同。目前瑞文公司有员工上百人,订单业务稳定,并没有名存实亡成为空壳公司。
法院认为,本案的关键是厘清谢某与瑞文公司是否存在公司人格混同。瑞文公司系自然人一人公司公司,法人代表为谢某。根据上诉人提交的支付票据、支付单足以证实谢某及其配偶陆造姬用个人名义开展公司业务,存在业务混同和财产混同之情形,依据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”的规定,谢某应当对瑞文公司的赔偿责任承担连带责任。【(2016)粤13民终307号】
案例二、在梁某与依若蓝公司、吴某买卖合同纠纷案件中,依若蓝公司为“有限责任公司”且只有吴某一个自然人股东,依若蓝公司和吴某为证明其二者财产相互独立,提交了依若蓝公司申请设立登记时的验资报告以及2011、2012年度的审计报告。
法院认为,《公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”就本案而言,梁某向依若蓝公司支付的10万元货款及3万元保证金均是划付至吴某的个人账户,前述验资报告、审计报告中对此均无任何体现,亦无其他任何证据显示吴某已将收取的款项及时转交依若蓝公司。
有鉴于此,本院认为吴某不能证明依若蓝公司的财产独立于吴某自己的财产,依照前述规定,吴某应当对依若蓝公司的本案债务承担连带责任【(2013)穗中法民四终字第115号】。
二、若股东与公司存在关联交易且无法核实交易具体数量细节,则财务审计报告,不足以证明公司财务独立。
在金峰公司与腾河公司股东损害公司债权人利益纠纷案件中,金蜂公司作为中电公司的一人公司股东,向法院提交了中电公司2009年度至2012年度的财务审计报告,均用于证明中电公司的营业资产系独立存在。
但是,法院认为,根据金蜂公司的陈述,该公司本身并不生产电表产品,而该公司为所中标项目供应的电表产品,均系通过采购中电公司所生产的电表产品而获得。金蜂公司与中电公司之间进行的上述交易活动,根据公司法原理,其性质属于股东与公司之间进行关联交易的范畴。此种情况下,在金蜂公司作为中电公司唯一股东,且金蜂公司又与中电公司存在关联交易的情况下,金蜂公司理应就自身与中电公司在财产方面的独立性承担充分且必要的举证责任,否则就将承担相应的不利法律后果。对此,结合金蜂公司在本案中的举证情况及其他陈述内容,法院认定:
首先,关于金蜂公司从中电公司采购电表产品的具体数量,金蜂公司曾于三年期间内先后从中电公司采购过电表产品,但具体数量目前已无法核实清楚。此外,金蜂公司又称,该公司所中标项目的电表产品供应量至少在二十万只以上,且所供应电表产品均系来源于中电公司。由此可见,金蜂公司与中电公司之间存在有相当规模之关联交易情况。
第二,基于上述内容,金蜂公司应对该公司与中电公司之间关联交易的实际总量、对价情况、价款支付与标的物交付情况,承担必要且充分的举证责任,否则并无法认定金蜂公司与中电公司的上述全部交易内容,是否存在有违两者之间财产独立的情形。
第三,金蜂公司主张该公司从中电公司取得电表产品,均系有偿采购,并为此向该院提交了一份有关电表产品的订购合同、销售发票及付款凭证。对此,该院认为,金蜂公司所提交的相关证据,仅能反映该公司与中电公司存在关联交易关系,但就金蜂公司所述的交易总量而言,上述证据根本无法充分证明两公司之间的实际交易情况,亦远不足以证明两公司之间是否均系等价有偿的公平交易内容,故并无法作为两公司之间财产是否完全独立的认定依据。
第四,金蜂公司虽向该院提交了中电公司相应年度的财务审计报告,但在金蜂公司对关联交易实际总量、对价情况、价款支付与标的物交付情况均未能充分举证的情况下,仅凭上述报告的记载内容,亦无法如实反映双方之间的完整交易内容。
结合上述各方面,该院认为,因金蜂公司未能充分证明该公司财产与中电公司财产之间系完全独立,故金蜂公司理应承担举证不能的法律后果,即依法对中电公司所欠腾河公司全部债务承担连带责任。【(2014)一中民(商)终字第7291号】
三、若公司没有实际经营地址,则股东需要为公司债务承担连带责任。
在银泰公司、蓝海公司与建材厂承揽合同纠纷案件中,银泰公司的唯一股东为蓝海公司。《公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”蓝海公司主张银泰公司有独立的经营场所,但银泰公司现并无实际的住所地,蓝海公司亦没有证据证实银泰公司的财务独立,因此,蓝海公司应当承担连带责任。【(2016)鲁13民终1395号】
四、股东与公司的款项往来未能解释清楚,则公司与股东财产并非完全独立,股东需要为公司债务承担连带责任。
在乐通公司与佳朋公司、张某买卖合同纠纷一案中,法院认为,佳朋公司是由张波个人出资设立的一人有限责任公司,依据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应对公司债务承担连带责任。张波提供的佳朋公司的资产负债表、年度审计报告仅能证明佳朋公司概括的财务状况,其提供的其他证据也只能证明佳朋公司设立、验资、银行开户、纳税、发放工资等情况,而乐通公司提供的佳朋公司的账户明细反映,佳朋公司与张波个人账户有款项往来,而张波方未举证证明该些款项往来的实际情况,可见佳朋公司与张波之间的财产并非完全独立。
此外,佳朋公司的注册资本仅100万元,而其与乐通公司签订的本案合同总金额超过2亿元,可见佳朋公司对外从事经营活动的规模远远超过了其注册资本。基于上述理由,本院认为张波应对佳朋公司的债务承担连带清偿责任。【(2012)苏中商初字第0056号】