股权质押需不需要征得出质人配偶同意？

作者 | 孙自通

来源 | 孙自通频道 （ID：sztpindao)

本文仅供交流学习，若侵犯到您的权益，敬请告知删除。投稿邮箱：[e-mail]

股权质押作为一项债权保障措施，在银行的信贷业务实践中应用非常广泛。按照现行《物权法》第226条的规定，“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”

因此，对于非上市公司的股权办理质押，有两个基本的要求，一是签订股权质押合同；二是到工商部门办理股权质押登记。

我们今天探讨这样一个问题：自然人股东如果未经其配偶同意，单方将自己持有的夫妻共有的股权进行质押是否有效？

【案例索引】

王艳荣、陈英再审审查与审判监督民事裁定书，最高人民法院（2017）最高法民申3807号

【案情简介】

1、王艳荣与曾世伟系夫妻关系，沈阳盛世高中压阀门有限公司为二人婚姻关系存续期间成立的有限责任公司，曾世伟、王艳荣均为阀门公司股东，公司注册资本8000万元，其中曾世伟的出资额为6400万元，持股80%，王艳荣的出资额为800万元，持股10%。

2、2013年1月29日，曾晓世与陈英、秦啸波签订质权合同，约定为履行浙江省绍兴市越城区人民法院（2012）绍越商初字第19、20号民事调解书，以及（2012）绍越商初字第241、242号民事调解书，曾晓世以其持有的阀门公司80%股权提供质押担保。法院于2016年4月5日裁定拍卖被执行人曾晓世持有的阀门公司80%股权。

3、在执行过程中，曾世伟之妻王艳荣认为，出质股权为夫妻共有财产，曾世伟用夫妻共同共有的股权为巨额债务提供担保，未征得其同意，故提出执行异议。其执行异议被法院驳回后，王艳荣提起案外人执行异议之诉，请求停止对其持有的阀门公司股权的执行。

4、庭审中，王艳荣主张：案涉股权属于夫妻共同财产，王艳荣对涉案股权享有直接的财产权利；其夫曾世伟在未征得其同意的情况下，将共有股权出质，严重损害其合法权利，该质押行为无效；且案涉债务并非夫妻共同债务，故王艳荣对40%的股权享有排除强制执行的权利。

5、一审、二审法院均认为王艳荣作为股权外观公示所有权人的配偶，只是对所代表的财产利益享有间接的权益，不能对抗债权人陈某和秦某作为善意第三人的质押权利。

6、王艳荣对一、二审判决不服，向最高法院提起再审申请。最高法院再审认为，王艳荣并不是案涉股权外观公示的所有权人，不能对抗陈某、秦某作为善意第三人的质押权利，故驳回了王艳荣的再审申请。

【争议焦点】

夫妻一方未征得配偶同意，擅自将登记在其名下的夫妻共有的股权出质，质押是否有效？ 

【法院裁判】

最高院再审认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款关于“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定，债权人有权根据股权外观公示主张权利。陈英、秦啸波基于对股权外观公示的合理信赖，接受了曾晓世以其持有的阀门公司80%股权提供的质押担保，并依法办理了股权质押登记手续，该股权质押行为并不违反我国合同法、公司法的强制性规定，原审判决认定质权依法设立，可强制执行曾晓世质押的80%股权，适用法律并无不当。

王艳荣并不是案涉股权外观公示的所有权人，不能对抗陈英、秦啸波作为善意第三人的质押权利。王艳荣以曾晓世未经其同意设定案涉股权质押无效的主张，亦缺乏法律依据。鉴于此，原审认定王艳荣不享有足以排除对案涉股权强制执行的民事权益，判决驳回其诉讼请求，并不存在认定案件基本事实缺乏证据证明、适用法律错误而应予再审的情形。

（一）相关法律规定

1、《物权法》第226条

以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

2、《公司法》第32条第3款

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

3、国家工商总局《股权出质登记办法》

第七条  申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：

(一)申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》;

(二)记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章);

(三)质权合同;

(四)出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同);

(五)国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

（二）裁判观点总结

从《股权质押登记办法》第7条的规定来看，申请股权出质设立登记，应当提交的材料里面并未提到需要征得配偶同意。从公示原则来看，股权登记在夫妻一方名下，并未登记在夫妻双方名下，作为债权人有足够理由相信出质的股东具有处分权。

另外，根据公司法的规定来看，股东权利应当由股东个人行使，股东的配偶并未记载于工商登记机构，也未记载于公司股东名册和公司章程，其并非公司股东，并不享有股东权利。

根据相关规定及法院的裁判观点来看，夫妻一方即便未征得配偶同意，将登记在其名下的夫妻共有的股权出质，质押也是有效的。

另外，法院在处理夫妻一方未经配偶同意转让股权的效力问题上，也持一样的裁判观点。例如，在陕西南海矿业建设工程有限责任公司与北京金澜投资管理有限公司其他合同纠纷一案【最高人民法院（2014）民二终字第48号】中，最高院认为：股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。本案中，张某因转让其持有的工贸公司的股权事宜，与刘某签订了股权转让协议，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。

虽然按照目前的主流裁判观点，即便夫妻一方未征得配偶同意，擅自将登记在其名下的股权出质的，也不影响质押的效力，在工商部门办理股权质押登记时，登记部门普遍也不需要出质股东配偶同意。但未避免不必要的麻烦，从风险控制的角度来说，无论登记部门要求与否，建议银行在接受自然人股东股权质押时，还是要征得其配偶的书面同意，常规做法是让其配偶出具一份《共有人同意质押的声明》。 

 往期文章，点击阅读 ↓↓↓

点击下面图片可进入小程序进行咨询

◆ 关注【法商之家】：

法商之家专注企业打造的一站式企业运营服务平台，企业管理的法律服务、规章制度建设、人力资源培训、投融资风险防控、合同审查、并购上市、以及各种资源对接、信息共享等服务。法商之家将力争使您成为一名真正的“法商”，做一名懂法的商人。欢迎您在企业经营中碰到的任何法律困惑或需求拿到“法商之家”解决，我们会根据用户情况的不同，制定具有针对性的法律风险解决方案，帮您完善企业法律风险管理体系，为企业的健康发展保驾护航。

长按二维码关注【法商之家】（微信号：lawbusiness）