最高院裁判观点：当事人使用其更名前的名称、单位公章签订合同不影响合同效力

来源 | 民事法律参考

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来源：中国审判指导参考丛书案例/商事

审理法院：最高人民法院

案由：委托合同纠纷

案例要旨：当事人使用其更名前的名称、单位公章签订合同时，虽然不符合法律规定，但究其实质，由于更名前与更名后的企业实属同一主体，故不应因当事人在公章及名称上具有表面瑕疵而否定所签订协议的效力。

二、关于四方协议的效力问题。

第一，华洋公司使用其更名前的名称以及更名前的单位公章签订的合同是否影响合同效力问题。本院认为，华洋公司使用其更名前的名称及该单位公章签订合同，虽违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条关于更名企业名称和印章使用的相关规定，但究其实质，由于更名前与更名后的企业实属同一主体，且对于本案所涉债务，更名后的公司在一、二审均予以认可，故不应因华洋公司在使用公章及名称上具有表面瑕疵而否定四方协议的效力。

第二，鄢彩宏被双规事实是否能够否定合同效力问题。本院认为，根据《民事诉讼证据规定》第四十一条的规定，泰阳证券公司提交的《证明》系二审新证据，但由于其系复印件，故对其真实性，本院不予认可。四方协议系由鄢彩宏授权刘炜平签订，泰阳证券公司并无证据否定该授权书的真实性，故刘炜平根据授权代表泰阳证券公司签订的四方协议，合法有效。

第三，鄢彩宏违反公司内部管理规定是否影响合同的效力问题。

本院认为，因公司内部管理规定不能对抗善意第三人，故不能因鄢彩宏的内部越权行为而否定四方协议的效力。第四，关于日升公司法定代表人签字真伪是否影响合同效力问题。本院认为，根据《民事诉讼证据规定》第四十一条的规定，《调查笔录》系二审新证据，但由于其系当事人一方单方调查而得，且并无其他证据佐证，对方当事人对该事实亦不予认可，故其不具有证明力。并且，根据我国《合同法》第三十二条的规定，合同经当事人签字或盖章后即生效。本案中，泰阳证券公司并未否定日升公司公章的真实性，故日升公司公章真实，即可认定其签订合同的意思表示真实。第五，关于3163万元委托资金未实际交付于泰阳证券公司，是否影响四方协议效力问题。本院认为，四方协议明确约定，如果日升公司未将3163元打回华洋公司再由华洋公司打给泰阳证券公司进行委托理财，则形成日升公司欠华洋公司的债务，该债务转移至泰阳证券公司及担保人，由其代为偿还。因此，3163万元资金未给付泰阳证券公司，正是本案债务产生原因，其并不影响四方协议的效力。

三、泰阳证券公司与日升公司之间的法律关系为债务承担还是代为履行问题。本院认为，依四方协议的约定，泰阳证券公司成为债务人，向华洋公司偿还日升公司应偿还的基于《委托资产管理合同》而产生的债务，故上述三方在本案中的法律关系不符合《中华人民共和国合同法》第六十五关于第三人代为履行的规定，而应为债务承担。泰阳证券公司未依约履行清偿债务本息义务，故其应对华洋公司承担违约责任。

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