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最高院：公司股权转让纠纷可适用《民事诉讼法解释》第二十二条的规定，由公司住所地人民法院管辖
▲ 北京九稳律师事务所
【裁判要旨】依照《民事诉讼法》第二十六条及《民事诉讼法解释》第二十二条的规定，公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷应由公司住所地人民法院管辖。本案中，案涉公司股权的转让会对公司的股权架构产生影响，从而影响公司利益，属于上述规定的与公司相关纠纷范围，可以适用上述规定。
上诉人衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称衡阳国资委）、天津红翰科技有限公司（以下简称天津红翰公司）因与被上诉人振兴生化股份有限公司（以下简称振兴生化公司）、湖南唯康药业有限公司（以下简称湖南唯康公司）、原审被告宁保安与公司有关的纠纷一案，不服山西省高级人民法院（2017）晋民初37号之二民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
衡阳国资委上诉称，一、振兴生化公司、湖南唯康公司均不是振兴生化公司的股东，不享有股东知情权。原审法院认为振兴生化公司、湖南唯康公司提起的是基于股东知情权和股东其他合法权益被侵害的侵权之诉，明显错误。原审法院据此适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二十二条的规定确定本案管辖权，属于适用法律错误。二、振兴生化公司、湖南唯康公司将住所地在山西省的宁保安列为被告，明显是为规避湖南省高级人民法院的管辖权。本案双方诉争的焦点即609万股国有股的转让程序是否合法，而宁保安并非该股权转让交易的当事人。故请求依法撤销山西省高级人民法院(2017)晋民初37号之二民事裁定，并将本案移送至湖南省高级人民法院审理。
天津红翰公司上诉称，一、股东身份与事实不符，管辖适用法律错误。振兴生化公司、湖南唯康公司不是振兴生化公司的股东，不享有股东知情权。原审法院错误地将振兴生化公司、湖南唯康公司认定为振兴生化公司的股东，以股东主张知情权确立本案案由为与公司有关的纠纷，进而依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条之规定，按振兴生化公司住所地即山西省确立地域管辖，适用法律错误。二、以原审被告宁保安住所地在山西确立管辖不利于案件的审理，且适用法律错误。本案诉争焦点之一是609万股国有股的转让问题，而宁保安并非该股权转让交易的当事方。若要公正、高效地审理本案，应由交易当事双方住所地有管辖权的人民法院即湖南省高级人民法院或天津市高级人民法院管辖。宁保安作为湖南唯康公司的董事长期在湖南工作，其经常居住地应在湖南省，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条的规定，对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖;被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖，原审法院对本案亦无管辖权，而应由湖南省高级人民法院管辖本案。故请求二审法院依法撤销山西省高级人民法院(2017)晋民初37号之二民事裁定，并将本案移送至湖南省高级人民法院审理。
振兴生化公司、湖南唯康公司答辩称，一、宁保安是本案明确被告，其住所地在山西省运城市，山西省高级人民法院有权管辖本案。宁保安担任湖南唯康公司董事期间，在明知衡阳国资委所持的609万股股票转让时应当解决职工遗留问题的情况下，利用职务之便与天津红翰公司恶意串通促成案涉股票的转让，其行为严重侵犯了振兴生化公司、湖南唯康公司合法权益。宁保安为此于2014年6月出具书面的保证书、承诺书及责任合同书，承认因股权处置过错给振兴生化公司、湖南唯康公司造成损失的事实，并承诺自己想办法筹集资金挽回损失。2014年12月后宁保安已不在湖南唯康公司任职，天津红翰公司以宁保安是湖南唯康公司董事，长期在湖南工作为由确定湖南为其经常居住地并无事实依据。振兴生化公司、湖南唯康公司基于宁保安出具的保证书、承诺书及责任合同书将其列为本案被告，符合《中华人民共和国民事诉讼法》关于起诉时要有明确被告的要求，至于宁保安作为被告是否主体适格、是否应当承担责任，只有进入实体审理后才能做出判断，而非故意规避湖南省高级人民法院管辖。二、本案是因违规转让国有股东持有的上市公司股票而形成的侵权纠纷，不能基于合同纠纷确定本案管辖法院。衡阳国资委向天津红翰公司转让609万股股票过程中未根据《国有股东转让所持上市公司股份管理办法》的规定告知振兴生化公司，严重侵犯了振兴生化公司及其他股东的知情权、公平竞买权等相关权益。衡阳国资委采取协议转让方式将609万股上市公司股票转让给天津红翰公司的行为不符合《国有股东转让所持上市公司股份管理办法》第十九条关于可不披露拟协议转让股份的信息而直接签订转让协议的情形，转让程序严重违规，侵犯了振兴生化公司、湖南唯康公司合法权益。故本案是衡阳国资委与天津红翰公司违规转让案涉609万股股票的行为侵犯振兴生化公司、湖南唯康公司合法权益的侵权纠纷，振兴生化公司住所地系侵权结果发生地，山西省高级人民法院有权管辖本案。
宁保安未提交书面答辩意见。
本院认为，双方当事人关于管辖权异议的争议焦点为：本案由原告公司住所地人民法院管辖是否错误。
首先，从当事人的诉请内容看，作为原审原告的振兴生化公司、湖南唯康公司起诉时的主要诉请为知情权及其它合法权益被侵害。其所依据的主要事实为衡阳国资委原持有振兴生化公司609万股股份，在没有按约定解决职工遗留问题且没有告知振兴生化公司及湖南唯康公司的情形下，将上述股份转让至天津红翰公司。即当事人诉请与公司股份转让导致其合法权益受损相关。其次，从关于管辖的相关法律规定看，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二十二条的规定，公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷应由公司住所地人民法院管辖。本案中，案涉公司股权的转让会对振兴生化公司的股权架构产生影响，从而影响振兴生化公司利益，属于上述规定的与公司相关纠纷范围，可以适用上述规定。至于上诉人衡阳国资委、天津红翰公司上诉称，宁保安不是适格的被告且其经常居住地应在湖南，缺乏事实和法律依据，亦不影响本案管辖权的确定。故本案纠纷由振兴生化公司住所地人民法院管辖，并无不当。另外，原审认为本案为股东知情权和其他合法权益被侵害的侵权之诉，表述不准确，但确定案由及管辖权适用法律并无错误，衡阳国资委、天津红翰公司关于原审法院适用法律错误的上诉主张不能成立。
综上，衡阳国资委、天津红翰公司的上诉理由不能成立，依法应予驳回。原审裁定认定事实、适用法律并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 刘慧卓
审 判 员 刘雪梅
审 判 员 刘崇理
二〇一八年六月二十九日
法 官 助 理 金 悦
书 记 员 武 迪
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