房地产法律实务专题|岳彩申：法院判决“返还项目权益”的实质合法性标准及社会因素——司法裁判合法性与社会效应统一的典型案例与验证

作者简介

岳彩申

西南政法大学-

金融创新与法制研究中心主任

博士研究生导师

两江学者岗位特聘教授

《中国不动产法研究》系广州大学法学院刘云生教授主编，每年两卷，集刊主要针对不动产法律理论和实务等所涉各项领域进行专题研究。现以专题形式，陆续推送往期精彩文章。本次主要推送“房地产法律事务”专题相关文章。本文载于《中国不动产法研究》第十五卷，微信推送时，删去注释与部分内容，如需查证，还请查阅原文。

第二十一卷征稿详情可点击阅读：约稿函|《中国不动产法研究》2020年上半年卷稿约（预计2月底截稿）

马克斯•韦伯早就说过：“法律确定性所具有的抽象的形式主义和实现实体目标的愿望之间存在不可避免的冲突。”随着房地产行业的发展和繁荣，有关房地产项目开发的纠纷逐渐增多，这种冲突在房地产开发纠纷案件的司法裁判中表现得比较明显。近期备受关注的北京庄胜房地产开发有限公司与信达投资有限公司、北京信达置业有限公司等合同纠纷案（以下简称庄胜公司诉信达合同纠纷案）二审判决“返还项目权益”，引起社会的关注和争议。该判决提出了一个重要的理论与现实问题，即司法裁判如何实现合法性与社会效应的统一。我们以该案作为典型案例，对涉及项目权益的司法裁判结果进行相关性统计分析，讨论判决“返还项目权益”的标准和需要考量的社会因素，探讨在房地产合作开发合同纠纷案件中司法裁判合法性与社会效应的统一问题。

一

涉及项目权益案例裁判结果的初步梳理与分析

庄胜公司诉信达合同纠纷案二审判决“返还项目权益”是本文重点分析的对象。“项目权益”并不是个严格的法律术语，其外延和内涵都存在不确定性。在司法实践中，法院的裁判文书使用这一概念非常审慎。为全面了解我国法院在解除项目合同时如何处理争诉各方的权益，根据中国裁判文书网高级搜索，以“返还”和“项目权益”为搜索关键词，选择“民事案件”案件类型，如有关联文书，釆生效判决为准，共检索到207个案例。将关键词限制为“返还”和“项目权益”，并按照以下3个标准进行人工筛选：一是属于合同解除类型案件；二是案件中明确提及“项目权益”；三是不属于“驳回诉讼请求”的案件。按照上述要求人工筛选出与项目权益相关的案例27个(见表1)。

表1司法裁判中与项目权益返还相关案例的检索结果

虽然我们的检索存在不完全性，但根据大数法则，能够一定程度上反映出司法实践中法院关于项目权益返还的裁判情况。通过对27个样本案例进行分析，大致可以发现以下现象。

1. 就判决内容而言，在解除项目合作合同案件中，只有极少数案件釆取了返还项目权益的处理方式，返还金钱是最常见的裁判结果。在27个案件中有22个(占比81.5%)案件的判决仅涉及返还转让款、投资款或订金(或定金)有2个案件(7.4%)的判决要求赔偿经济损失：一是中钢投资有限公司与北京金怡和商务顾问有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷案［(2014)一中民终字第04754号］，该案的《合作协议》约定的一期工作和土地置换工作已经完成；二是深圳市即达行国际投资有限公司诉上海龙仓置业有限公司损害公司利益责任纠纷案［(2012)沪一中民四(商)初字第37号］，该案涉案地块的开发已经结束，龙仓公司获得上述地块的土地使用权后，已经通过规划、施工许可，在该地块上建造了上海嘉瑞国际广场并取得了预售许可证，且已实际对外销售，原告放弃返还涉案地块项目开发权的诉请。

在27个案件中，有4个案件(14.8%)涉及金钱义务以外的返还问题：一是在再审申请人海南海联工贸有限公司与被申请人海南天河旅业投资有限公司、三亚天阔置业有限公司及原审第三人三亚丽源投资管理有限公司、王某某、中国爱地房地产开发有限责任公司、杭州富丽达置业有限公司合作开发房地产合同纠纷案［(2015)民提字第64号］中，法院判决“项目开发权和土地使用权返还变更主体”；二是在上诉人胡某与被上诉人张某某、原审第三人北京益民润德矿业咨询有限公司、新余市君美来工贸有限公司股权转让纠纷案［(2013)深中法商终字第156号］中，法院判决返还人承担“协助义务”；三是在刘某、张某某、刘某某、刘某某、柳河昊兴房地产开发有限公司合同纠纷案［(2016)吉05民初71号］中，法院判决返还人承担“返还相关资料”义务；四是在北京庄胜公司诉信达合同纠纷案［(2015)民二终字第61号］中，二审法院判决原审被告“返还项目权益，并移交项目资料”。从我们检索到的已审结的房地产项目合作开发或转让的合同纠纷案件可以看出，法院判决“返还项目权益”时非常慎重，绝大多数法院没有选择此类责任形式，目前判决“返还项目权益”的仅庄胜案的二审判决一例。

2. 从返还项是否具有明确价值来看，有24个(88.9%)案例以投资款或项目资金为基础，判决一当事人返还金钱，并以此为基础计算利益损失。有2个案例(7.4%)即中钢投资有限公司与北京金怡和商务顾问有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷案［(2014)一中民终字第04754号］和深圳市即达行国际投资有限公司诉上海龙仓置业有限公司损害公司利益责任纠纷案［(2012)沪一中民四(商)初字第37号］，因无法返还原物而釆用了赔偿损失的责任形式，并以评估为基础明确了债务人的具体返还责任。在样本案例中，只有1个案例(3.7%)即北京庄胜公司诉信达合同纠纷案的二审法院判决一方返还具有明确价值的投资款，同时判决另一方返还价值不太明确的“项目权益”，是目前样本案例中较为特殊的一个案例。

3. 从合同履行情况来看，除6个案例的履行情况不明外，在其余的21个案例中，有14个案例(66.7%，以21个案例为计算基数)为尚未履行、未完成拆迁安置、未实际开发建设等情况，属于未实际履行状态，大多判决返还投资款。在已经履行了合同主要内容的案例中，除判决返还金钱外，还增加了赔偿损失等责任形式，可以说，多种法律责任形式并用成为法院判决的普遍做法。其中，有7个案例(33.3%，以21个案例为计算基数)存在所有权益转移或合同已履行完毕的情况，其中的4个案件（57.1%，以7个案例为计算基数）判决返还项目投资款等金钱义务，2个案件（28.6%，以7个案例为计算基数）判决赔偿损失和增值利益损失，只有1个案件（14.3%，以7个案例为计算基数）即庄胜公司诉信达合同纠纷案的二审法院判决返还项目权益等非金钱义务。在深圳融发投资有限公司、深圳市雅豪园投资有限公司与深圳市东方置地集团有限公司、广东华榕投资有限公司股权转让纠纷案［（2015）深中法商终字第1129号］中，法院的判决书认为：“由于深圳融发公司、雅豪园公司间关于'龙岗坪地4万多平方米土地'不属于股权转让所涉及财产的约定无效，雅豪园公司未支付相应股权转让对价而取得涉案地块，应当将多取得的该地块财产返还深圳融发公司，又因该地块已由雅豪园公司及东方置地公司开发使用无法返还，故雅豪园公司应当折价补偿深圳融发公司。”

4.从是否涉及第三人检索，有5个案件涉及第三人利益。其中4个案件（80%，以5个案例为计算基数）均判决合同解除后返还投资款并承担利息，而没有判决“返还项目利益”。

从前面的相关性统计分析可以看出，在有关房地产开发的合同纠纷案件中，仅有很少的判例釆用了返还项目相关权益的救济措施，仅北京庄胜公司诉信达合同纠纷案的二审法院判决“返还项目权益”，虽然这一判决不具有普遍性，但受到社会的关注度较高，说明其对讨论本文的主题具有特殊的样本意义。

二

判决“返还项目权益”实质合法性的3个基本标准

从法理上讲，判断行为合法性有两个基本标准：一是形式标准，即合规则性；二是实质标准，即合目的性。形式标准要求有可以引用的法律规定和合同约定，相对而言比较容易把握，但实质标准包含的因素比较复杂，通常需要对诸多因素进行比对、权衡、评估等，把握的难度较大，因此在司法实践中，既容易出现重实质目标而轻程序正义的问题，也存在重形式合法性而轻视实质合法性的情况。国内学者多认为中国的法治问题主要是重实质结果而轻程序规则，但随着中国法治建设的不断推进，重形式正义而轻实质结果的倾向会更加明显。西方国家法律界20世纪开展的反形式化运行已经证明这种倾向的存在。在前面统计分析的样本案例中，除庄胜案的二审判决外，其他法院均没有判决“返还项目权益”，一个重要原因在于这样判决的实质合法性比较难以把握。

随着社会、经济与科技的不断发展，社会关系包括法律关系变得更加错综复杂，依靠单纯的法律逻辑关系解决纠纷的方式可能会失灵，合法性的判断标准不再仅仅是有直接的依据，裁判的目标、执行结果、价值传统、时代思潮与精神、公共政策及实践的需要等社会效应因素都成为裁判标准的一部分，各类社会利益的协调成为司法的基本功能。在诸如房地产合作开发等涉及复杂利益关系的案件中，司法裁判仅有明确的法律条文或合同约定作为依据，只能证明裁判具有了形式合法性，并不一定能支撑判决的实质合法性。因此，在此类案件中，判决“返还项目权益”除具备形式合法性外，还应当满足以下3个支撑其实质合法性的标准。

（一）“返还项目权益”具有不可替代性

对于合同解除的效果，理论上存在较大争议。目前主流观点是“直接效果说”，合同因解除而溯及地归于消灭，尚未履行的债务免于履行，已经履行的部分发生返还请求权，在合同违约被解除的情况下，恢复原状是有溯及力所具有的直接效果，产生原物返还请求权。也有学者持“折中说”，认为对于尚未履行的债务自解除时归于消灭，对于已经履行的债务并不消灭，而是发生新的返还债务。

判决“返还项目权益”的直接法律依据无疑是《合同法》第97条，该条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、釆取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”对于解除已经履行的合同，该条设定了适用恢复原状的两个标准：一是合同履行情况；二是合同性质。因此，恢复原状（包括返还项目权益）仅仅是解除合同的后果之一，并不是解除合同的唯一后果，也不是解除合同的当然后果，“履行情况”和“合同性质”都是影响应否恢复原状的因素。

如果合同约定恢复原状作为合同解除的后果，是否法院无须再考虑这一措施的不可替代性呢？很多人可能持肯定的观点，这是传统的契约神圣观念影响的结果。但在现代社会治理体系中，合同约定不能简单地优先适用，而需要综合考虑相关各方的利益协调，否则，司法裁判可能失去其社会利益调节功能，不符合现代社会治理的要求，因此，即使合同约定了恢复原状，但仍然受《合同法》第97条规定的限制，并不当然无条件地适用。

通常讲，一次性合同的解除具有恢复原状的可能性，但继续性合同受时间影响较大，或者存在无法恢复原状的情形，或者不宜恢复原状的，并不必然产生恢复原状义务。无法恢复原状和不宜恢复原状的情形究竟有哪些，法律无明确规定，因此，是否判决恢复原状（返还项目权益），在审判实践中属于法官的自由裁量权。自由裁量权容易被滥用是法治的一个基本命题，防止自由裁量权被滥用是现代法治的一个基本任务。为了保证自由裁量权不被滥用，行使自由裁量权需要进行必要的评估、论证和解释，并且确定行使自由裁量权是不可替代的司法救济措施。

在前面已经梳理的27个相关案例的判决中，仅庄胜公司诉信达合同纠纷案的二审判决要求返还项目权益。庄胜公司诉信达合同纠纷案二审法院判决的“返还项目权益”属于“恢复原状”的情形，但判决书对于合同是否属于继续性合同，是否属于可恢复原状的情形，以及是否存在不宜恢复原状的情形，在“返还项目权益”之外是否还可以“采取其他补救措施”，以及“返还项目权益”是否具有不可替代性，没有给出任何分析、评估和解释。

该判决没有具体说明“返还项目权益”是否具有不可替代性，对其执行效果缺少必要的分析论证，对已经发生变化的项目权益是否应当返还，没有提供任何分析和安排，虽然有合同约定作为判决依据，形式上的合法性不存在问题，但目标的正当性及社会效果不明确，实质合法性明显不足。

（二） 返还项目权益应具有切实的可操作性

在回应开放社会中不断增加的社会诉求时，法院判决的确定性和可执行性，是公正司法的重要保障。作为恢复原状的一种形式，判决“返还项目权益”在法理上讲是可以选择的，但必须明确返还项目权益的具体内容、范围、价值形式及价值确定方式，司法判决才具有公认力和可执行性。法治不仅强调适用明确的规则，而且允许并推崇对法律目的的理解，目标始终是规则及规则实施的重要约束因素，因此，只有具有公认力的决定才能够为法治社会所接受，而不至于引起严重的冲突。按照《最高人民法院关于在审判执行工作中规范自由裁量权行使的指导意见》第3条的规定，行使自由裁量权应当从维护社会公平正义的价值观出发，充分考虑公共政策、社会主流价值观念、社会发展的阶段性、社会公众的认同度等因素，坚持正确的裁判理念，努力增强行使自由裁量权的确定性和可预测性，确保裁判结果符合社会发展方向。如果判决应返还的项目权益不明确，应当确定项目权益的计算方式及其在金钱义务上的表现，从而保证判决具有解决纠纷和指导行为的确定性。

如果这两点都无法满足，从裁判执行的社会效应考虑，不宜判决“返还项目权益”。庄胜公司诉信达合同纠纷案涉及的项目，双方合作开发了近10年，原初的“项目权益”与今日的“项目权益”已经发生了重大变化，简单地判决“返还项目权益”且没有明确“项目权益”的范围、内容和确定方式，判决的指令不明确，这虽然解决了当事人的合同纠纷，但又会引发新的纠纷，带来明显的负面性后裁判效应。因此，该判决本身有法条作为依据，但因缺乏确定性和可预测性，正当性和公认力存在明显的缺陷。

（三） 返还项目权益应具有可预期的正效应

在现代法治社会中，司法承担着通过个案促进社会团结及合作的融合功能，因此，判决返还项目权益应当使当事人和公众都能看到可预期的正面效应，有利于实现社会秩序稳定，化解纠纷并减少不确定性风险。《最高人民法院关于在审判执行工作中规范自由裁量权行使的指导意见》第7条规定：“行使自由裁量权，要综合考量案件所涉各种利益关系，对相互冲突的权利或利益进行权衡与取舍，正确处理好公共利益与个人利益、人身利益与财产利益、生存利益与商业利益的关系，保护合法利益，抑制非法利益，努力实现利益最大化、损害最小化。”在庄胜公司诉信达合同纠纷案中，庄胜公司1992年获得庄胜二期项目的开发权，此后的20年仅开发了一期，项目开发长时间处于停止状况。资料显示庄胜二期项目的批准用地时间、约定开工时间和约定竣工时间均已超期10年，该地区居民生活环境脏乱，私搭乱建现象严重，亟须改造和开发。为了解决庄胜公司难以继续开发的困境，信达投资公司与庄胜公司签订了《框架协议书》及《框架协议书补充协议（三）》，以债务重组为基础建立合作关系，而且债务重组已经完成，二审法院依据合同约定判决将正常开发的项目的权益返还原先没有开发好该项目的庄胜公司，从形式上看法律依据非常充分，但从另一个方面看，如果判决执行，再次出现项目停滞或烂尾现象，判决执行的负面效应无疑是明显的，这种负面效应是否可控，能够通过什么路径进行消解，谁将为此承担责任，都是令人担忧的后果。因此，就该案的情形，判决返还项目权益前应当对上述问题进行正式评估和论证，并提出解决上述问题的可行方案，让当事人和公众都能看到可预期的正效应，判决返还项目权益才具有程序上的合法性与后果的正当性。否则，判决返还项目权益只解决了合同条款的诉争，但并没有真正解决各方当事人间的利益纷争，在理论和实践上都难以体现法律所追求的秩序价值目标，成为实质合法性不足的判决。虽然司法救济不可能解决各方当事人间的所有利益争诉，但司法裁判不应成为形式意义上“法律过程主义”的结果，而应真真正正地带来可预期的社会正效应。

三

判决“返还项目权益”必须考虑的社会因素

有关房地产开发合同纠纷的司法裁判既涉及私人利益保护，也涉及公共利益保护，具有明显的公共性特征。“返还项目权益”在涉及多方利益关系时，不能简单地视其为传统民法上“恢复原状”的具体情形，应当超越私法自治和形式合法性的局限，引入法社会学和法经济学的理念与范式，综合考虑可能产生的一系列社会成本及社会效应，检视其后果是否具有可预测性和可承担性，从而保障司法裁判真正体现实质公平正义的目标。因此，判决返还项目权益不能仅仅停留在有法律或合同依据上，还应当综合考虑以下因素。

（一）如何消解可能产生的社会成本

任何法律行为包括司法裁判及其执行都是有成本的，“返还项目权益”往往涉及面广泛，社会和经济成本巨大，司法审判中必须高度重视其社会效应，避免因追求形式合法性而忽视对其他社会成本的考量，形成负面的后裁判效应。社会生活情势的不断变化要求法律根据其他社会利益的压力和种种危及安全的新形式，不断作出新的调整*司法裁判同样需要考虑社会成本因素。

首先，彻底改变因履行合同已经形成的新秩序，会产生社会秩序变更的成本。从2012年到2017年的5年时间里，庄胜公司诉信达合同纠纷案涉及的项目状态已经发生了巨大变化，庄胜公司拒绝与中信国安合作，坚持拿回争议地块自行开发，判决返还项目权益将彻底改变多年来因履行合同所形成的一系列法律关系，涉及面有多大，影响范围有多广大，是否会引发公共性事件，需要认真对待和评估。如果对这些问题没有可靠的评估、论证、解释作为支撑，仅仅依照合同约定和《合同法》的规定，判决返还项目权益极容易产生判决的形式合法性与社会效果的冲突，影响社会秩序的稳定。

其次，判决返还项目权益将推翻整个交易秩序，复归当事人最初的权利义务状态，因此产生的各类交易及权利纠纷也将急速增加，由此产生的连锁诉讼目前尚无法完全准确估计。从历史角度来看，过长时间的纠纷演变所增加的成本会以各种形式最终转化为社会成本，如增加各方诉讼成本、影响项目的快速开发、增加社会不稳定性等，这恐非“返还项目权益”的判决可以复归。因此，判决返还项目权益必须有消除或减少这些交易成本的有效安排和措施。庄胜公司诉信达合同纠纷案二审判决未就此提出任何安排和措施，目前来看，返还项目权益无法消除或减少这些成本，反而会大幅度增加解决这些交易纠纷的成本，从而增加纠纷解决的总社会成本。

再次，返还项目权益的指令不明确，判决执行的成本很大。该案二审判决如何执行？项目权益如何确定？都是执行中需要解决的难题。二审判决生效后，信达投资和信达置业未按判决主动履约，向最高人民法院提交了再审申请，中信国安也未停止在争议地块上的施工目前，最高人民法院未作出再审立案决定，北京市第三中级人民法院未作出执行异议的听证裁决，该案执行进展艰难，形成多方非合作博弈的局面。这一系列法律事件和争议都是围绕返还项目权益而产生，无疑会增加该案判决执行的司法成本。

最后，还必须考虑司法裁判权威受损的成本。维护契约的神圣性和当事人的意示自治是法律的应有之义，但应当符合社会公共秩序和利益的基本要求，这是现代法治的基本特点。如果司法判决追求保护私人利益而忽视公共利益，在保护私人利益和公共利益上明显失衡，会因所涉及的利益关系过于复杂而无法执行，司法裁判的权威、司法机关机构的权威、司法制度的权威将会严重受损，从而降低司法的公信力。

（二）如何处理好国有资产的保护问题

任何司法裁判都必须依法保护国有资产，防止国有资产通过司法裁判而出现流失，这是我国改革开放近40年来国有资产保护的一个基本要求。尤其是在一方主体为私有企业或私人，另一方为国有企业或国有资本参股的企业，在裁判时应当将保护国有资产作为一个重要因素考量。在庄胜公司诉信达合同纠纷案中，庄胜公司属于中外合资企业，信达投资、信达置业、中信国安属于国有、国有控股或国有参股的企业，经过近10余年的变化，判决返还的项目权益产生了大幅增值，哪部分权益可返还和应当返还，哪部分不能返还而应由各方共享，需要进行科学合理的划分。尤其是庄胜公司与信达公司签订合作协议后所产生的资产溢价部分，不能列为返还的项目权益，应当由合作各方共享。如果简单地要求将现有项目权益全部返还，极可能导致国有资产通过司法裁判转为私有企业或个人的权益，对国家和社会公共利益带来损害。

（三）如何适当保护第三人的正当利益

房地产开发合同常常涉及第三人利益，解决房地产开发合同纠纷中第三人利益的合理保护，既是法律程序的问题，也是法律社会效应的问题。《德国民法典》第346条与《日本民法典》第543条均规定给付物的返还不得有害第三人的权利。虽然我国《合同法》对此没有明文规定，但《物权法》中的善意取得制度大致体现了这一原则。在涉及第三人利益的案件中，应当将第三人利益纳入裁判的考量之中，是法律公平原则的应有之义，否则极易导致钻法律空子或利用法律进行投机的现象，甚至出现显失公平或者损害公共利益的情形。在庄胜公司诉信达合同纠纷案中，中信国安作为案外第三人，通过金融资产交易所与信达投资签订《产权交易合同》，其后为了推动庄胜二期项目做了大量工作。中信国安受让股权后重新办理相关手续并启动项目，在庄胜二期A-G地块上投入大量人力物力，于2017年1月完成了剩余近400户居民和6家企业的拆迁工作，依法推动信达置业办理了拆迁许可证延期的所有前置手续，取得了信达宣东A-G地块（原庄胜二期A-G地块）建设用地预审意见、危改项目核准的批复、测量成果报告书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑物名称核准证、建筑工程施工许可证、国有土地使用权证、商品房预售许可证等相关合法手续。在这种情况下，即使解除合同，也应当考虑第三方权益（中信国安）的保护问题，因此，直接判令信达投资和信达置业返还A-G地块的项目权益，对作为第三人的中信国安而言，其正当利益在司法裁判中没有得到应有的保护和救济，这一判决不仅有失公平而且会引发新的争议和冲突。

四

结　语

法律的开放性与忠于法律之间的紧张关系构成法律发展的一个主要问题，在这种紧张关系中，我国的法律教育及职业群体过于注重法律专业知识体系的自我强化，对合法性的理解偏重于形式合法性，反映为一些案件司法裁判合法性与社会效应的冲突。

随着现代经济社会日趋复杂化、多元化，“恢复原状”对现有秩序有严重影响，应当受到一定的限制，《合同法》第97条的规定即反映了这一现实需求。返还项目权益作为恢复原状的一种具体情形，对社会和经济秩序可能会产生重大影响，在司法实践中应当慎用，尤其应当避免将这一责任形式作为追求法条主义和形式正义的唯一救济手段。在合同约定了这一后果的情形下，也不能简单地釆纳合同的约定，而应当融入法社会学和法经济学的理念和范式，兼顾实质正义目标的追求，赋予其社会现实回应性，立足权利保障与秩序稳定、私人利益与公共利益、合法性与社会效应之间的平衡。在司法裁判中使用此种救济措施，当关涉比较复杂的利益关系及自由裁量权的行使问题时，应当将法律方法与社会方法、经济方法结合起来，引入评估与论证机制，对其社会效应进行科学的评估、论证和解释，保障司法判决的可接受性及可执行性，形成利益相关各方合作博弈的局面，降低因司法裁判可能带来的巨大社会成本，实现合规性与正当性、合法性与社会效应的统一。否则，即使判决忠实地维护了合同的效力，有明确的法律依据，具备形式上的合法性，仍然难以获得良好的社会效果，司法体系维护社会稳定和公平正义的功能无法体现和落实。我国台湾地区前几年岀现的“恐龙法官”事件，是公众对我国台湾地区司法裁判缺乏社会回应性的一种表达。庄胜公司诉信达合同纠纷案为我们研究司法裁判如何在现代社会治理结构中实现合法性与社会效果的统一，提供了一个很好的案例。

文/岳彩申

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