【石化】200亿美元合并失败！科莱恩与亨斯迈共同宣布放弃合并计划

        10月27日，亨斯迈（Huntsman）和科莱恩（Clariant）共同宣布终止双方提出的对等合并计划。该决定已得到了科莱恩和亨斯迈董事会的一致同意。

        在共同声明中，亨斯迈首席执行官Peter R. Huntsman和科莱恩首席执行官Hariolf Kottmann表示：“我们仍然确信2017年5月21日提出的对等合并计划将可以为我们的所有股东赢得最佳的长期利益。但考虑到激进投资者White Tale控股对科莱恩股票的持续增持，以及其对交易所持的反对态度目前已经得到了其他某些股东的支持，我们认为科莱恩是否能确保获得瑞士法律所要求的三分之二股东批准该交易存在太多的不确定性。在此情况下，鉴于考量对双方公司已经产生的干扰和不确定性，我们共同决定终止此项合并协议。”

        两位首席执行官表示，“双方公司将重新完全专注于各自的战略，为各自的企业、股东、子公司和其他利益相关方获得最佳利益。我们对双方都保持着格外的尊重，并对过去几个月中双方公司所做出的努力和尽心竭力的付出，表示由衷的认可和最真挚的感谢。”

        Huntsman进一步评论说：“我们认为这个平等的合并是一个加速我们在下游领域增长的机会，两家伟大的公司在一起将变得更好。然而，这对亨斯迈不是创造真正和持久价值的唯一选择。”

        Huntsman表示，“未来我们将继续创造股东价值，实现四个目标：通过有机增长和适当的互补型收购，继续关注我们差异化和专业业务的增长和利润提升；一年来持续强劲的自由现金流和去杠杆化，将使公司2018年开始达到投资目标；剩余的Venator股票货币化，将进一步加强公司资产负债表；达成投资业绩指标后，将向股东提供回报。”

        据了解，该终止协议对于双方均不产生协议终止费。因此科莱恩将不需支付在合并协议中规定的2.1亿美元的交易终止费及6000万美元的特别股东大会未批准费用。

        经过对所有战略性选择可能性的彻底分析，科莱恩董事会及执行委员会一致认为在所有可行的选择中，与亨斯迈的合并是公司进一步发展和增加所有股东长期价值的最优选择。这一观点也得到了绝大多数股东的认可。

        董事会主席Rudolf Wehrli表示：“我们很遗憾失去了创造价值的机会，感谢股东们的支持。董事会，首席执行官办公室和执行委员会现在将关注于我们已经经过验证的战略，进一步强化公司作为全球领先特种化学品公司的市场地位。”

        科莱恩首席执行官Hariolf Kottmann表示：“虽然White Tale对此次合并与我们持不同立场，但双方在提升科莱恩价值方面仍具有共同的利益。我们致力于通过继续实行目前成功的长期增长策略来实现这一目标。为此，我们将继续开展与我们股东的对话。”

        虽然通过此次合并有可能使科莱恩加速推进其战略，公司坚信通过继续自己的道路，仍能实现成为特种化学品行业顶尖公司的目标。科莱恩成功的战略已经被其不断增长的利润和企业价值，持续增长的强劲产品组合和该公司在创新和可持续性领域的领导地位所证实。这些要素将继续成为科莱恩实现盈利性增长，产生现金流和创造价值的基础。

        涂界记者注意到，科莱恩与亨斯迈于今年5月21日宣布，总价值高达200亿美元的新公司定名“亨斯迈科莱恩”。基于2016年的财务数据，总销售额约132亿美元的这家新企业也将分别登陆两地证券交易所。

        此次交易采取的是全股票合并模式，其中科莱恩股东拥有合并后公司的52%股份，亨斯迈股东拥有剩余48%股份。董事会成员来自两家企业，人数对等。科莱恩首席执行官Hariolf Kottmann将任新公司的董事会主席，Peter R. Huntsman则继续在合资公司中担任同类职务。

        根据当时的计划，新公司的全球总部位于瑞士普拉特恩，运营总部则设于美国的德克萨斯州伍德兰市，计划在2017年年底完成交易。

        科莱恩首席执行官Hariolf Kottmann曾表示，“两家企业的联手，将实现更为广泛的全球覆盖，创造更可持续的创新能力，把握新的增长机遇”。而亨斯迈首席执行官Peter Huntsman也曾评价道：“我积极地促成了此次合并，在过去的十几年里我对Hariolf Kottmann十分尊敬、信任，期待与他共事，合并后新公司的资产负债表也将提供稳健的财力和灵活性。”

        涂界记者注意到，科莱恩公司在今年9月份发表声明称，拒绝重新考虑其与亨斯迈价值166亿美元的合并交易。

        当时，投资基金White Tale在一封给科莱恩的公开信中督促科莱恩重新考虑这项交易，因为它缺乏战略价值。White Tale是一家注册在开曼群岛的投资合作伙伴公司，由对冲基金40 North和Corvex控制，它在公开信中表示拟定的合并计划对于科莱恩股东是有害的。

        科莱恩回应称，“董事会将再次重新证实此次合并计划能为所有利益相关者创造最好的价值。绝大多数的股东都表示支持合并计划，公司也将继续与所有股东进行建设性对话。”

        亨斯迈首席执行官Peter Huntsman随即也发表声明说：“White Tale的公开信中对Huntsman的表现及其投资组合采取了的攻击明显存在错误，试图破坏公司与科莱恩的战略合并，并对科莱恩股价造成影响，白皮书提出了一个破坏性的、高风险的分拆科莱恩的战略，却拒绝与公司所有其他利益相关者的持续长期利益。”

        White Tale的控股股东在致科莱恩董事会的公开信中称，他们仍然确信，且越来越确信，这两家公司的拟定合并有损科莱恩股东的利益。White Tale持有15.1%的科莱恩股权，为后者的第一大股东。

        投资White Tale的为40 North Latitude Master Fund Ltd.和Corvex Master Fund Ltd.，前者由美国投资者David Winter和David Millstone控股，后者由投资者Keith Meister控股。这3位投资者均签署了上述公开信。

        White Tale强烈要求科莱恩聘用一家投行评估该交易的替代方案。上述投资者在公开信中称，除非科莱恩董事会对实现股东价值最大化的各种途径进行全面探讨，否则不应要求股东批准该合并交易。

来源：涂界

相关：市场对科莱恩与亨斯迈的合并热情度不高（2017-05-24）

        瑞士科莱恩公司(Clariant)日前宣布了将与美国亨斯迈公司(Huntsman)正式合并的消息，并宣布总市值高达200亿美元的新公司定名为“亨斯迈科莱恩（Huntsman Clariant）”，基于2016年的财务数据，新公司合并总销售额约为132亿美元。

        消息宣布后，科莱恩股价5月22日在瑞士苏黎世股票交易所的股价盘中一度应声飙涨9.7%，至近15年来最高水平，但是此后却出现回落走势收盘时涨幅仅为3.45%，而且23日公司股价出现下跌，收盘几乎返回上周末水平。

        而亨斯迈公司股价在合并消息放出后也出现了高开低走的形态，22日开盘跳涨5.2%，收盘倒跌2.1%，23日更是下跌了3.59%。

        根据双方的介绍，这次合并将为新公司节省4亿多美元成本开支，并将在美国和中国提供“改善性增长”机遇，合并后的公司“预计将实现超过35亿美元的新增价值创造”。

        而科莱恩的CEO郭海力（Hariolf Kottmann）也表示，“两家企业的联手，将实现更为广泛的全球覆盖，创造更可持续的创新能力，把握新的增长机遇”。而亨斯迈的CEO彼得·R·亨斯迈（PeterHuntsman）也评价道：“我积极地促成了此次合并，在过去的十几年里我对郭海力十分尊敬、信任，期待与他共事，合并后新公司的资产负债表也将提供稳健的财力和灵活性。”

        但有分析指出，整体而言，科莱恩与亨斯曼的合并方案看似诱人，但稳定性仍有待检验。虽然华尔街的人士对合并表示赞成，但却质疑预期的4亿美元的成本节省，“双方预期有2.5亿美元成本节省来自新公司的功能综合和基础设施互补，但是，根据方案所建议的结构，Huntsman Clariant将有两个总部，一个在瑞士，另一个在美国德克萨斯州，而且双方在不同的工厂生产不同的化学品，不要期望合并能大规模削减员工或关闭生产设施”。

        此外，亨斯曼的债务将使新公司的净负债超过其2016年息税、折旧及摊销前利润（EBITDA）的2.6倍，尽管亨斯迈2017年4月26日正式启动的颜料和添加剂业务剥离上市（Venator）将优化公司的财务负债表。

        此外，政府反托拉斯监管等外部因素也可能带来合并的不确定性。同时，各界也怀疑特朗普政府是否能成功推动税改与基建政策，因此投资者对亨斯迈业务发展的前景依然存疑。 

        但两家公司2016年的销售数据，恰恰反映了化工业仍然处于困境阶段的这一基本面，彼此抱团取暖也有了充分的理由。

        2016年，科莱恩营收58.47亿瑞士法郎(约合60亿美元)，同比仅增长2%。亨斯迈虽然也取得了96亿美元的营收，却同比降低了6%。

        根据双方宣布的方案，此次交易采取的是全股票合并模式，不过科莱恩、亨斯迈在新公司仍有不同持股，合并后的新公司中，科莱恩股东将掌控约52%的股权，而亨斯迈股东持有其余股权。Peter Huntsman将维持CEO一职，而郭海力将出任董事长。新公司的全球总部位于瑞士普拉特恩，运营总部则设于美国的德克萨斯州伍德兰市。合并计划在2017年年底前完成。

        科莱恩现有的业务单元有四类：护理化学品、塑料和涂料、自然资源、催化剂。其中塑料和涂料、护理化学品分别创造了25.25亿瑞士法郎、14.65亿瑞士法郎的销售额，占公司总收入的43%、25%，因此两项总和也占科莱恩收入的近70%。

        亨斯迈的主要业务板块则集中于五大类：颜料与添加剂、聚氨酯、功能产品、纺织染化、先进材料。此前已宣布单独IPO的颜料与添加剂业务(Venator材料公司)将按原定计划执行，今年夏天会有结果。因此未来进入新公司的亨斯迈，也就带入了原有的四块资产。其中，最具价值的是聚氨酯业务和功能性产品业务，2016年营收分别为36.67亿美元和25.01亿美元。尽管两大板块的收入同比分别下降了4%和15%，但合并后仍占亨斯迈收入的60%以上，地位可见一斑。以聚氨酯业务为例，亨斯迈已经在中国、美国及荷兰等3地拥有世界级的MDI此生产基地，20个下游配方工厂。

        新公司的版图将扩及逾100个国家，旗下员工总达约3.2万人，合并年营收将超过130亿美元。

        全球化学产业近年正掀起整并潮，AT Kearney公司3月发布的报告指出，全球化学公司规划中的并购案规模已经超过3000亿美元，是2015年底创历史新高时金额的两倍。化学业者正藉由并购，精简重迭的营运与产品以削减成本，并开拓市场与客户群，以获得新的营收来源。

编辑：华气能源猎头（微号：energyhunt）
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