【天然气】中国天然气收购河北德众燃气贸易35%股权料2017年业绩由盈转亏

2018-03-21 华气能源猎头

2018年03月20日，中国天然气(00931)发布公告，与截至2016年12月31日止年度的纯利相比，该集团预期截至2017年12月31日止年度取得亏损净额。

　　估计亏损主要由于：

(1)出售衍生金融工具的变现亏损。
(2)出售金融资产的变现亏损。
(3)2017是中国华北地区强力推进「煤改气」的关键年，大量小吨位燃煤锅炉及居民取暖散煤被要求强制进行天然气替代；北京也完成了五大电厂的天然气清洁能源替代；由此产生了2017年冬季大量的天然气消费需求。而国内管道气的主要气源之一-中亚各国，由于其自身的需求增加，大幅度减少了对中国的出口。需求增加、供应减少，导致中国内地大范围的出现「气荒」。巨大的需求爆发导致国内天然气供应的一时不足，利用液化天然气成为缓解各地天然气供应紧张局面的主要措施，从而导致了2017年全个冬季国内液化天然气市场价格一直疯狂破纪录的飙升数倍。导致集团国内液化天然气供应成本骤增。
(4)在中国成立营运液化天然气的子公司及新液化天然气项目所产生的一次性开办费。

中国天然气集团有限公司3月19日发布有关收购河北德众燃起贸易有限公司35%股权主要及关联交易的最新消息：由于本公司未能严格遵守上市规则“关于股东大会豁免”的规定，因此本次收购需要举行股东特别大会。

根据本次公告内容，本公司此前分别于2月14日和2月15日就收购事宜发布公告，而根据此前公告内容，本公司共有两个收购对象，分别为河北德众燃气贸易有限公司和湖北港顺天然气有限公司。

2018年2月14日发布的第一份公告：公告内容显示，本公司将分别以溢价120.9%和80.2%的价格收购河北德众燃气贸易有限公司35%的股权及收购湖北港顺天然气有限公司40%的股权。

（图-1数据来源：本公司2018年2月14日公告）

两次收购均涉及关联交易，但是根据本次公告（2月25日日公告未在相关网站上看到），河北德众燃气原可以接受书面股东批准以替代举行股东大会的收购程序如今无法得到豁免，其中的原因可以探究一下。

关于河北德众燃气贸易有限公司：

河北德众燃气贸易有限公司成立于2015年，注册资本为人民币9，590，000元，主要业务为买卖液化天然气、液化天然气设备的租赁、安装及买卖，以及提供顾问服务。

于第一份公告日期时，分别由港能天然气有限责任公司和4个自然人股东占据65%和35%的股份比例。

（图-2数据来源：天眼查）

关于湖北港顺天然气有限公司：

湖北港顺天然气有限公司于2016年设立，注册资本为人民币12，000元，主要业务为销售及分销液化天然气、液化天然气供应及管理。于第一份公告日期时，分别由港能（湖北）能源有限公司和湖北国顺新能源有限公司持有60%及40%的股份。

（图-3数据来源：天眼查）

据2018年2月14日晚发布的公告显示，公司将以代价人民币8，520，000元收购河北德众4个股东卖方共计35%的股权，将以人民币8，650，000元收购湖北港顺卖方40%的股权。

（图-4/5数据来源：本公司2018年2月14日公告）

根据公告内容，本次收购完成后，河北德众将成为本公司的全资附属公司，相应的本公司将间接持有湖北港顺100%的股权。

收购风险提示

由于存在本公司间接持有收购对象股份的原因，这两个收购项目总体上较为顺利，最终成功的结果应该是可预期的。但是导致本次公告产生的原因，一方面可能真的存在程序上失误，未按规则提交“豁免申请”（当然小编相信对于上市公司如此重要的收购事项而言，此点可忽略不计），另一方面是否可以大胆猜想：由于河北德众收购项目涉及4个自然人股东，是否因为在收购条件或意向上出现了异议而导致无法在规定时间内提交“豁免申请”呢？

公告的真实原因到底缘何，目前无法得知，但是这也提醒了正在准备收购事项的公司，加强收购谈判，妥善处理好与收购对象之间的收购协议无论在实体上还是程序上对公司都具有关键作用。

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中国天然气项目概况参阅：

(1) 四川兴文县页岩气液化加工厂及LNG清洁能源物流基地项目；

(2) 山西沁水县煤层气液化项目；

(3) 河北高邑县LNG调峰储备库项目；

及(4) 河北平泉县LNG调峰储备库及LNG产业综合利用项目

二零一八年一月三十日，港能天然气（本公司的全资附属公司）与四川省兴文县人民政府签订兴文县页岩气液化加工厂「100 万Nm3╱日」及LNG清洁能源物流基地项目投资框架协议，拟通过设立子公司在兴文县投资、建设和经营页岩气液化加工厂及LNG清洁能源物流基地项目。

同日，港能天然气（本公司的全资附属公司）与王朝峰先生签订投资合作框架协议，拟通过控股王朝峰先生实际控制的山西嘉沁煤层气开发有限公司并在该公司名下投资、建设和经营「60 万Nm3╱日煤层气液化项目」。该公司已获得土地并取得发改委核发的投资专案备案证。

同日，河北港众（本公司的全资附属公司）与高邑县人民政府签订LNG调峰储备库及300 辆LNG加气运输车队和现代化调度监控中心项目战略合作框架协议，拟由河北港众投资、建设和经营高邑LNG调峰储备库及300 辆LNG加气运输车队和现代化调度监控中心。

同日，港能投资（本公司的全资附属公司）与河北省平泉县人民政府签订LNG调峰储备库及LNG产业综合利用项目投资协议，拟通过设立子公司在平泉经济开发区投资建设LNG调峰储备库及城乡配套管网。

董事会谨此强调，於本公告日期并无订立有关投资的具法律约束力的协定。因此，投资可能会或可能不会进行，投资者及股东於买卖本公司股份时务请审慎行事。本公司将於适当时候根据上市规则就投资另行刊发公告。

* 页岩气液化加工厂「100 万Nm3╱日」及LNG清洁能源物流基地项目投资框架协议

本公司董事（「董事」）会（「董事会」）宣布，二零一八年一月三十日，本公司的全资附属公司港能天然气有限责任公司（「港能天然气」）与四川省兴文县人民政府签订兴文县页岩气液化加工厂「100 万Nm3╱日」及液化天然气（「LNG」）清洁能源物流基地项目投资框架协议，拟通过设立子公司在兴文县投资、建设和经营页岩气液化加工厂及LNG清洁能源物流基地项目。

四川兴文县的资料

兴文县位於四川省宜宾市，其境内拥有丰富的页岩气资源，属於国家级页岩气示范区，境内可开采页岩气资源储量超过1000 亿立方米，页岩气产业被列为四川省五大高端成长型产业之首。兴文县政府作为当地行政主管单位，有较大的资源利用权，政府有意与本公司合作，推动当地页岩气综合利用。

根据投资框架协议，合作的内容如下：

(1) 兴文县页岩气液化加工厂「100 万Nm3╱日」及LNG清洁能源物流基地项目总投资约10.68 亿元人民币，其中页岩气液化加工厂「100 万Nm3╱日」6.68 亿元，LNG清洁能源物流基地4 亿元，用地各200 亩，投产达效後预计可实现约10 亿元的销售收入。
(2) 兴文县页岩气液化加工厂「100 万Nm3╱日」及LNG清洁能源物流基地项目由港能天然气通过设立全资子公司进行投资、建设和经营。
(3) 兴文县政府依法出让土地。
本集团计画在当地建设每天100 万Nm3 的页岩气液化工厂一座，通过LNG方式推动当地的天然气利用，并将资源外输至云南、贵州等周边地区。本项目的建设，为本集团提供多一个LNG资源供应管道，提升了本集团的天然气供应保障能力，并利於降低气源成本。

* 「60 万Nm3╱日煤层气液化项目」投资合作框架协议

董事会宣布，二零一八年一月三十日，本公司的全资附属公司港能天然气与王朝峰先生签订投资合作框架协议，拟通过控股王朝峰先生实际控制的山西嘉沁煤层气开发有限公司并在该公司名下投资、建设和经营「60 万Nm3╱日煤层气液化项目」。

*山西沁水县及山西嘉沁煤层气开发有限公司的资料

沁水县位於山西省晋城市，属我国产煤重点区域。项目所在地为沁水煤田腹地，是我国煤层气资源最为富集的地区。合作方山西嘉沁煤层气开发有限公司拥有煤层气液化加工合法资质，并於两家上游气源：中联煤层气有限责任公司（中国海洋石油集团有限公司附属全资企业）、山西蓝焰煤层气集团有限责任公司签订了供气意向协议，已获得土地并取得发改委核发的投资专案备案证。

根据投资合作框架协议，合作内容如下：

(1) 「60万Nm3╱日煤层气液化项目」是山西嘉沁煤层气开发有限公司名下的项目，已经取得该项目的备案证书及部份土地的使用权证书。
(2) 港能天然气将通过股权变动的方式成为山西嘉沁煤层气开发有限公司60%的股东。
(3) 港能天然气通过控股山西嘉沁煤层气开发有限公司建设和经营「60万Nm3╱日煤层气液化项目」。
项目合作後，将利用其土地及资质，建设煤层气液化能力每天60 万方的煤层气液化工厂一座。本项目的建设，为本集团提供另一个LNG资源供应渠道，直接有力地保障了公司在华北、华中区域的LNG资源供应，利於华北、华中区域终端市场的开发。

* LNG调峰储备库项目战略合作框架协议

董事会宣布，二零一八年一月三十日，本公司的全资附属公司河北港众天然气有限公司（「河北港众」）与高邑县人民政府签订LNG调峰储备库及300 辆LNG加气运输车队和现代化调度监控中心项目战略合作框架协议，拟由河北港众投资、建设和经营高邑LNG调峰储备库及300 辆LNG加气运输车队和现代化调度监控中心。

河北高邑县的资料

河北省石家庄市为国家环境污染治理重点区域，由於政府强力大范围推进工业企业、居民用户「煤改气」，其全省的天然气需求缺口巨大，为此，河北省政府已规划在全省范围内建设储存量总计90 万立方米的LNG储备设施，高邑LNG调峰储备库项目即属於其一。

根据框架协议，合作的内容如下：

(1) 高邑LNG调峰储备库项目总投资约5.5亿元人民币，拟在高邑经济开发区西区建设1万立方米LNG储备站一座，日供气能力150 万方，同时配套完成300 辆LNG加气运输车队和现代化调度监控中心的建设。
(2) 高邑LNG调峰储备库项目由河北港众投资、建设和经营。
(3) 高邑县人民政府将河北港众列入「高邑县重点保护企业」，并提供「一站式」服务。
高邑LNG调峰储备库项目建成後，将承担整个河北省天然气保供职能，届时将向河北省全省及周边供应LNG，近期将实现年销售气态天然气3.5 亿方以上，远期将实现年销售气态天然气9 亿方以上。此项目的建设，将奠定本集团在华北区域终端LNG供应市场的地位，大大提升本集团在华北区域终端LNG供应保障能力，可极大地促进集团在华北区域的市场开发，占领大量新增燃气市场。

* LNG调峰储备库及LNG产业综合利用项目投资协议

董事会宣布，二零一八年一月三十日，本公司的全资附属公司港能投资（上海）有限公司（「港能投资」）与河北省平泉县人民政府签订LNG调峰储备库及LNG产业综合利用项目投资协议，拟通过设立子公司在平泉经济开发区投资建设LNG调峰储备库及城乡配套管网。

河北平泉县的资料

平泉县位於河北省承德市，至今仍未通管道天然气，目前仅靠液化石油气解决一小部分用气需求，而且用户需要承受高昂的液化石油气价格。平泉县政府是解决辖区内天然气供应问题的主管部门，其有意授予本集团为整个平泉县提供燃气供应一揽子解决方案。

根据投资协议，合作的内容如下：

(1) LNG调峰储备库及LNG产业综合利用项目总投资约2.4亿元人民币，其中固定资产投资约2.2亿元人民币，包含12 台150m3 LNG 储罐、20 个充装台、3 个装卸台、1 座LNG杜瓦瓶储存库房、3 座LNG加气站、1 座LNG物流车停车场、50 台LNG槽车和市区天然气管网及相应的消防、绿化、办公等设施，建设周期为18 个月。
(2) LNG 调峰储备库及LNG产业综合利用项目由港能投资通过设立子公司进行投资、建设和经营。
(3) 平泉县政府以「招拍挂」方式出让70-100 亩土地，并对属於市区天然气管网的部份依法授予特许经营权。
本集团计画通过建设LNG储备站及管网，为平泉县主城区的燃气用户供应天然气；通过建设LNG杜瓦瓶充装站及LNG供气站为区域内分散的小用户供应天然气；通过建设小型独立LNG供气装置为管网覆盖区以外的工业用户供应天然气。预计项目建成後，将为平泉县供应每日不低於30 万方的气态天然气。

来源：BigEnergyCapital（微号：C-B-E-C）&新浪财经等综合整理

编辑：华气能源猎头（微号：energyhunt）

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