【天然气】新奥股份收购东芝在美自由港业务未遇美方并购审查过多阻碍（附公告）

中国经营报华气能源猎头 2022-04-22

公告：新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案

链接：http://notice.10jqka.com.cn/api/pdf/ed4c93bfcf828775.pdf

来源：同花顺财经

以下为公告部分内容截取：

交易标的 TAL 的股权结构

交易结构图

（二）标的公司业务发展情况

1、标的公司业务概况

标的公司 Toshiba America LNGCorporation（TAL）成立于 2017 年 2 月，注册在美国特拉华州，是 Toshiba Corp.设立于美国经营 LNG 业务的子公司。TAL本身并不拥有任何用于天然气液化处理相关的资产及设施，而是通过与相关服务提供方签署服务合同的形式将相关业务流程分包至不同服务商并将最终 LNG 销售给第三方。

由于液化设施提供方的液化工厂尚未投产，TAL 尚未实质开展 LNG 相关的

生产经营活动，目前的运营活动主要为协调天然气液化处理设施投产前的商业安排工作以及 LNG 销售的市场开发活动。

TAL 目前持有四份重要合同，合同内容涵盖天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同，该等合同为 TAL 未来从事 LNG 相关业务活动的重要基础。上述四份合同中，与 Freeport 子公司 FLNG LIQUEFACTION 3, LLC（“ FLIQ3”）签署的天然气液化合同为标的公司业务中最重要合同，该合同约定FLIQ3完工的天然气液化设施将向标的公司提供每年约220万吨的天然气液化服务，合同期限 20 年。FLIQ3 液化设施商业化运营时间预计为 2020 年下半年。其余三份合同为天然气液化生产过程中所需要的辅助服务合同，具体服务将于FLIQ3 天然气液化处理服务正式开始后提供，合同期限 10-20 年不等。

2、天然气液化服务提供方业务概况

为 TAL 提供天然气液化服务的供应商为 Freeport，具体为其拟投产的 3 号液化工厂。Freeport 正在建设三个液化工厂，总产能约为 1530 万吨天然气液化能力。1 号液化工厂、2 号液化工厂和 3 号液化工厂的设计液化能力均为约 510 万吨，达产时间分别预计为 2019 年、2020 年和 2020 年。

目前，Freeport 的天然气液化能力均被主流能源企业和跨国集团通过液化服务协议持有，具体如下：

东芝子公司 TAL 通过液化服务合同持有的液化产能约为 220 万吨，约为

Freeport 总产能六分之一。

（三）标的公司的主要经营模式

TAL 尚未实质开展 LNG 相关的生产经营活动，未来 FLIQ3 天然气液化设施建设完毕并达产后，TAL 的主要经营模式如下图所示：

标的公司通过液化处理协议持有 Freeport 3 号液化工厂约 220 万吨液化能力，具体业务流程如下：

（四）标的公司的重要业务合同概况

TAL 目前持有的合同中最为重要且金额重大的合同为天然气液化处理协议和管道运输协议。

天然气液化处理协议约定 FLIQ3 向 TAL 提供天然气液化处理服务，期限为运营开始日起 20 年，每年的液化天然气量为 115,000,000 mmbtu（约每年 220 万吨），管道运输协议约定供应商向 TAL 提供气源的管道运输服务，使得上游气源输送至 Freeport 的液化工厂，服务期限为运营开始日（不晚于 2020 年 9 月）起20 年。

经公司估算，在不考虑电力等变动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约 3.5 亿美元至 4.0 亿美元。

原标题：新奥股份收购东芝在美自由港业务未遇美方并购审查过多阻碍
文：中国经营报记者屈丽丽北京报道

11月8日晚，国内最大的民营清洁能源运营商新奥集团下属上市公司新奥股份发布公告：公司成功竞购东芝在美的液化天然气（LNG）业务，从而在全球天然气出口增量最大的两个国家美国和澳大利亚都拥有了自己的上游布局。

据了解，东芝本次出售的是其2013年参与、在美国得克萨斯州把页岩气加工成液化天然气的项目。该项目预计将于2020年开始的20年内，每年预计销售220万吨液化天然气。

在此之前，美国燃气巨头Tellurian公司成为最有可能的竞购方，并被日本媒体普遍报道，同时参与竞购的还包括了英国与荷兰公司“荷兰皇家壳牌”、美国公司“埃克森美孚”，但新奥股份最终竞购成功。

毫无疑问，这是中国民营企业首次在美布局LNG上游。至此，中国进一步做实了超过日本成为全球最大LNG进口国的地位。

迅速谈成的收购案

据知情人士向记者透露，新奥股份对东芝美国LNG业务的竞购几乎没有花费太多的时间，“我们整个收购谈判也就有两到三个月的时间，非常迅速。”

的确，当日本媒体还在专注于对美国燃气巨头Tellurian公司竞买谈判价格的报道之中时，新奥股份已经向东芝伸出了橄榄枝。

根据新奥股份（SH.600803）发布的重大资产购买预案：公司拟以1,500万美元的现金对价购买东芝美国LNG业务100%股权。同时东芝能源系统与解决方案公司计划向新奥股份支付8.21亿美元，作为前者与东芝美国LNG签署的相关合同权利与义务的合同承继对价。

若该交易顺利完成，新奥股份将承接东芝美国LNG公司（TAL）与自由港（Freeport）相关的3号液化出口工厂每年约115,000,000 mmbtu (约合220万吨)的天然气液化服务(Tolling)合同，期限20年。

公开信息显示：美国自由港LNG出口终端项目位于美国墨西哥湾，共建设3条液化生产线，总计1500万吨以上的年产能，为全球第七大LNG项目，客户均为国际LNG巨头。目前1号线的客户为日本JERA和大阪燃气；2号线的客户是英国石油；3号线为韩国SK集团以及东芝集团，预计将于2020年下半年投产。

“新奥股份通过本次交易承接东芝与自由港的液化合同，可在两年内迅速实现业务在天然气上游领域的跨越式发展，将LNG业务规模从现在的每年10万吨增加到未来的每年230万吨以上。这将助力上市公司继续推动海外天然气上游的资源掌控，打造完整的天然气产业链，满足国内日益增长的天然气需求。”新奥股份相关负责人告诉《中国经营报》记者。

除此之外，新奥股份的这一投资布局也非常好地契合了国内对天然气正在快速增加的需求。根据咨询机构思亚预测，中国天然气消费将在2019年和2029年分别达到3000亿和4900亿立方米。随着国内“煤改气”以及“蓝天保卫战”等环保压力，未来5-10年国内天然气产量的增长有限，将难以满足中国快速增加的需求。

然而，天然气管道投资巨大并且建设较慢，LNG将在未来较长一段时间成为保证中国天然气供应的主要来源之一。中国现拥有的长协还不能满足LNG进口需求，预计2019年和2029年将分别出现1700万吨和4400万吨的缺口，急需新签长协确保中国的天然气供应。

据新奥股份相关负责人向记者透露，“自由港3号线预计在2020年下半年投产，这将可以显著缓解国内天然气的供应压力。”

中国日益增长的天然气需求

中国不断飙升的天然气需求正在改写全球LNG市场的全新格局。

早在今年6月15日，摩根大通银行分析师曾在一份报告中表示，由于国内天然气产量和管道里程数增加仍将无法跟上需求的增长，中国有望在2021年前成为全球最大的LNG进口国。

众所周知，长期以来，日本都是全球最大的LNG进口国，然而，也就在这份报告发布后不久，中国海关总署公布的统计数据显示，今年5月份，中国通过管道和海上油轮进口了741万吨LNG。中国今年前5个月的LNG总进口量达到了3490万吨。

对比日本财务省的统计数据，日本在此期间的LNG进口总量为3450万吨。这意味着中国今年前5个月LNG进口量终于超过了日本，成为全球最大的的LNG买家。

海关总署发布的最新数据也显示：前三季度，我国进口原油3.36亿吨，同比（下同）增加5.9%；天然气6478万吨，增加34%；成品油2459万吨，增加9.8%。天然气进口增速位列所有能源品类的进口之最。

不仅如此，国际燃气联盟（IGU）在9月份发布的《世界液化天然气（LNG）报告2018》也指出，全球液化天然气贸易连续第三年创纪录，达到2．931亿吨。这比2016年增加了35．2公吨（＋12％）；是有史以来的第二大，仅落后于2010年增长的40公吨。

在国际燃气联盟（IGU）看来，“亚洲仍然是全球需求的驱动力，中国增长了12．7公吨，这是单个国家有史以来最大的年增长，是由于中国正在促进煤气转换的强有力的环境政策所推动的。”

“当然，澳大利亚和美国的项目推动了液化天然气供应的相应增加，从而支持了贸易的增长。受澳大利亚生产和中国需求的影响，太平洋盆地继续是贸易增长的主要推动力，太平洋内部贸易流量达到创纪录的125公吨。”国际燃气联盟（IGU）对外表示。

不仅如此，一个值得关注的变化是中国通过油轮进口的天然气和短期贸易正在大幅增加。

国际燃气联盟（IGU）的报告也指出，“尽管根据新的长期合同，中国继续获得贸易量，但2017年的增长规模意味着中国短期进口也大幅增加；2017年市场非长期增长4．7公吨，是所有进口国中最大的。”

受油价上涨和强劲需求的影响，亚洲平均液化天然气价格（包括现货价格和合同价格）比2016年增加了133美元／百万英热单位。而今年1到9月份我国进口天然气的价格，比去年同期则增长了16.9%。

显然，所有这一切，都为中国企业的油气资源布局提供了重要的机遇。

新奥股份的能源布局

事实上，对于定位为天然气上游资源获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商的新奥股份来说，其核心战略就是通过持续的技术创新，打通从煤到气的LNG上游产业链。除了上市公司主业中现有的天然气生产、能源工程、甲醇、煤炭等板块外，气源的开拓和布局一直是其当务之急和重中之重。

早在2016年3月，新奥股份就出资7.5亿美元（超过人民币49亿元）收购了弘毅投资所持有的澳洲Santos（桑托斯公司）的股份，现在凭借持有10.07%成为这家澳大利亚油气商的第一大股东。

公开资料显示：Santos是澳大利亚较大的油气商之一，在澳大利亚证券交易所上市，该公司2015年的产量为5770万桶油当量、同比增长7%，销量为6430万桶油当量、同比增长1%。

而截止到今年9月份的最新资料显示，收购后Santos产量提高约31%，达到7780万桶油当量，非常接近澳洲第一大油气公司Woodside 8400万吨的产能。

目前，Santos已成为澳大利亚成本最低的陆上运营商。同时，Santos以21.5亿美元的价格收购Quadrant能源100％的股权。预计此收购将使Santos在高质量、低成本、长期西澳常规天然气资产组合基础上，进一步增强离岸作业能力和西澳作业者的地位，协同效应也将带来每年4000万～5000万美元的增值。

对于本次对于东芝在美国的LNG业务的收购，新奥股份内部人士告诉记者，“整个收购过程非常迅速，只有两三个月的时间。它帮助我们布局了在美国的LNG上游资源，在美国和澳大利亚这两个全球最大的天然气出口国中都拥有了自己获取气源的平台。”

值得注意的是，就在10月19日，新奥舟山LNG接收站试车顺利，进入正式运营阶段。这是国内首个由国家能源局核准、民营企业投资、建设和管理的大型液化天然气（LNG）接收站。新奥集团董事局主席王玉锁甚至提出“舟山LNG接收站的投运推动新奥下一个20年高速发展。”

至此，以美国得克萨斯州LNG业务和澳大利亚Santos的油气资源，以及国内的煤制气为上游，以 GLNG 为代表的天然气液化工厂和以新奥集团的舟山 LNG 接收终端为中游、以新奥能源遍布全国的燃气分销系统为下游的一个天然气全产业链得以布局完成。

对于新奥股份海外的油气投资和产业链布局，平安证券在其研报中就指出，“海外油气投资所贡献利润大增：三季度单季总投资收益为1.94亿元，海外油气投资推动了公司业务的显著提升。”

新奥股份最新发布的三季报显示：报告期实现营收97.97亿元，同比增加39.71%；实现归母净利润10.35亿元，同比增长169.33%；其中三季度单季实现净利润3.29亿元。

对此，申万宏源证券分析师谢建斌、江真俊也指出，“主营业务业绩下滑，但投资收益增长显著。这主要源自公司聚焦天然气产业链，Santos业绩显著提升所致。”

国泰君安证券肖洁也认为，“公司三季度受益于Santos投资收益，LNG、甲醇价格同比增加，业绩大幅增加。由于四季度我们预测油价高于三季度，LNG需求旺季，判断四季度业绩依旧向好。”

显然，对于Santos的成功投资，势必也将增加人们对此次新奥收购东芝在美LNG业务的预期。

不存在太多阻碍的“并购审查”

值得注意的是，新奥股份的本次收购正赶上美国对外商投资趋严的一个重要法案的实施。

2018年10月10日，美国财政部（作为美国外国投资委员会“CFIUS”的牵头部门）颁布了关于设立关键技术试点计划的暂行规定，该规定实施了《外商投资风险评估现代化法案》（“FIRRMA”）的部分内容，其中就包括了扩大“受管辖交易”范围，并规定从11月11日起，涉及特定行业的敏感技术的交易必须进行强制申报。

根据该法案，未按要求向CFIUS申报可能导致交易方面临金额高达整个交易价值的民事处罚。

对于这一法案的实施，高伟绅律师事务所合伙人柏勇律师指出，“CFIUS的管辖权范围目前涵盖除最为被动的外商投资以外的几乎大部分交易，就实践而言，该等变化要求潜在的非美国投资者在签署收购协议之前，对美国目标公司的关键技术和所涉行业进行详尽的尽职调查，未能准确判断和满足强制申报要求可能使整个交易面临风险。”

那么，在中美贸易战以及日益严峻的并购审查背景之下，新奥股份的此次并购是否会因此受到影响呢？

“对于在美的并购项目，如果不存在敏感性技术，也不存在项目曾经向军方或政府出售的背景，买家又是一家纯粹的民营企业，那么，并购审查就不会存在太大的阻碍。”德和衡华盛顿律师事务所合伙人杨彦辉律师告诉记者。

来看一个新奥股份所并购项目的背景，公开信息显示：拟出售的是东芝从2013年参与的在美国得克萨斯州将天然气转化为LNG的业务，东芝最初计划通过建立液化天然气设施，来支持附近的美国核电站项目。不过，核电站项目在2016年已停止，使得东芝的液化天然气供过于求。该公司自2013年开展此方面业务后就陷入亏损，亏损金额最高达1万亿日元（约合人民币615亿元）。因此，对东芝来说，本次出售成为其消除巨大经营风险，消化成为重负的负资产的一项重要举措。

对于该项目的技术敏感性，业内专家告诉记者，“液化天然气属于常规性技术，对新奥股份来说，更多地属于资源性的布局。而且，在中美逆差的背景下，这一能源领域的收购应该有助于缓解美国对华的贸易逆差。加上新奥股份的民营性质，受到阻碍或刁难的可能性不大。”

与此同时，这起并购的另一个重要背景是拥有11个会员国的《跨太平洋伙伴全面进步协定》即CPTPP将在今年年底生效，CPTPP最受关注的是其首次在国际贸易协议中纳入了“国企条款”。在“国有企业章节”中，对成员国政府补贴国有企业和成员国政府干预市场方面加以限制，这也给了新奥股份在海外进行气源布局的机会。

新奥股份发布的公告显示，Toshiba Corp.就美国LNG业务的未来发展考虑了多种选择。其中，就通过转让给第三方的方式完全退出美国LNG业务的选择，Toshiba Corp.向日本及海外的LNG业务参与者、大型公用事业客户以及金融机构发出收购投标邀请，并收到了多家潜在买方发出的投标书。

相关：东芝收缩能源战线：LNG业务售予新奥、清算在英核电公司

澎湃新闻记者杨漾

继出售利润大头芯片业务和曾经的明星产品PC业务之后，经营重整中的日本东芝公司（Toshiba，TOKYO: 6502）决定全面收缩其能源业务，包括将在美液化天然气（LNG）业务出售给中国天然气分销巨头新奥股份，以及清算其英国核电子公司NuGeneration。在东芝内部评估中，上述两项均属于“非核心业务领域”，东芝欲借剥离和清算进一步清除自身的经营风险。
上述决定是东芝公司董事会于11月8日批准的 “东芝下一步计划”（Toshiba Next Plan）中的重要组成部分。通过一项五年转型计划，东芝的目标是“将多年来在广泛业务领域（从基础设施到电子设备）积累的知识和能力，结合自身在信息处理、数字化和人工智能技术方面的优势，转型成为信息物理系统领域领先的科技企业之一。”
东芝同时提出了明确的盈利增长目标，包括：到2021财年末，实现3.7万亿日元（约合325亿美元）的销售额，销售利润率（ROS）超过6%、净资产收益率（ROE）超过10%。更进一步，到五年计划结束时，销售额达到5万亿日元（约合440亿美元），销售利润率和净资产收益率分别达到10%和15%。
东芝将实施四项改革举措来提升核心盈利能力。除退出非重点业务领域之外，该公司还预备优化员工队伍、重整生产基地和减少子公司数量，同时改革采购环节，采取各种措施来降低成本。未来五年，东芝计划裁员约7000人，截至今年6月底，该公司员工总数约为13.2万人。

完全退出LNG业务
东芝曾是东交所主板市场的主力股、日本最引以为豪的企业之一。泡沫经济时期，东芝是除金融机构外的市值前十的企业，股价一度超过1000日元。2015年7月，东芝因虚报营业利润陷入会计丑闻，股价大幅下挫。正值东芝逐渐从会计丑闻中恢复元气、股价回升之时，2016年底在美核电子公司西屋电气（Westinghouse）的巨额资产减记又使其遭受重创。
因在美两个AP1000项目严重超支及全球核电市场需求萎缩影响，西屋电气经营状况恶化，于2017年3月宣布实施战略重组。今年1月，加拿大资产管理公司Brookfield以46亿美元收购西屋电气，但东芝仍需继续承担美国核电站建设项目亏损的担保义务。
为了避免出现资不抵债及被摘牌退市，东芝此前已出售一系列资产，包括将旗下芯片子公司售予美国贝恩资本牵头财团、将PC业务的80.1%的股权售予夏普等。
东芝2017财年财报显示，其净利润达8040亿日元，4年来首次扭亏为盈。但资产剥离仍在继续，东芝正全力摆脱可能使其面临未来亏损的资产。
11月8日午间，东芝公司公告称，董事会已经决定退出美国液化天然气（LNG）业务，预备将旗下全资子公司东芝美国LNG公司（Toshiba America LNG Corporation）的所有股份转让给第三方买家。
东芝于2013年涉足美国德克萨斯州自由港（Freeport）LNG出口终端项目，签署了一份为期20年、每年获得220万吨的LNG的合同。东芝最先的打算包括将液化天然气与其发电设备打包销售，但后来发现很难找到买家，照付不议的合同在未来20年可能令其遭受最高达1万亿日元的巨额亏损。
公告称，为了向日本及海外客户销售LNG，东芝此前一直在为2020年启动液化服务业务做准备，包括与Freeport子公司 FLNG Liquefaction 3, LLC （FLIQ3）签署为期20年的天然气液化处理协议，与Enbridge公司附属公司签署管道输送协议等等。2017年东芝美国LNG公司成立后，东芝将上述权益转让给该公司，使其获得了220万吨/年的天然气液化能力。与此同时，东芝的另一家专门从事能源业务的子公司东芝能源系统与解决方案公司（Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation），与美国LNG公司达成协议接受后者的全部产能，由其出面与多家作为LNG潜在客户的公用事业企业磋商。
公告称，在制定“下一步计划”过程中，东芝公司全面评估了其业务组合。该评估将LNG业务定位为非核心任务，无法从中预见到与东芝其他业务的协同效应。东芝认为，由于上述原因和市场环境存在的不确定性，这部分业务存在潜在亏损风险。在通盘考虑后，东芝提出了退出LNG业务的几种选项，包括转让或解除LNG协议等，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。此后，东芝向全球LNG买方发出投标邀请。
11月8日晚间，东芝宣布与中国新奥生态控股股份有限公司达成相关购销协议。

新奥股份（600803）同时宣布，经过多轮谈判与实地考察，与日本东芝能源集团达成资产收购协议，拟以1500万美元的现金对价购买东芝美国LNG业务100%股权。同时东芝能源系统与解决方案公司计划向新奥股份支付8.21亿美元，作为前者与东芝美国LNG签署的相关合同权利与义务的合同承继对价。
对于进入天然气下游多年，已发展为中国最大天然气分销商之一的新奥来说，此举符合其积极布局海外天然气上游资源、向产业链上游延伸的既定计划。2016年，新奥与道达尔、雪佛龙、澳大利亚锐进能源分别签订了LNG购销协议。
东芝和新奥的目标是在2019年3月31日之前完成上述转让，但也有可能受政府批准等原因而延迟。交易完成后，东芝美国LNG公司将成为新奥股份的全资子公司。

清算在英核电子公司
东芝董事会同时决定，退出其位于英国的核电站建设项目，并将逐步清算（wind-up）旗下子公司NuGeneration（下称NuGen）。
NuGen是东芝公司与法国能源巨头ENGIE集团的合资企业，原本拟在英国北部坎布里亚郡（Cumbrian）的穆尔赛德（Moorside）厂址建设三台AP1000核电机组，建成后将为大约600万户供电。按照最初的计划，首台机组将于2024年投产发电。

Moorside厂址原计划建造三台AP1000机组

受美国核电子公司西屋电气破产重组及财务丑闻等事件拖累，东芝公司陷入资不抵债。鉴于NuGen面临明显挑战，ENGIE在2017年4月行使权利，要求东芝购买其在NuGen中持有的全部40%股份。上述股权收购程序于当年7月最终完成，NuGen成为东芝100%控股的企业。与此同时，东芝开始寻找对NuGen感兴趣的投资者，并考虑出售其在NuGen的股份。
东芝此番举动符合其撤出海外核电站建设业务的思路。据澎湃新闻了解，西屋电气启动破产程序后，东芝在全球范围内邀请了多家业内企业前往考察Moorside项目和就入股NuGen进行洽谈，希望从中挑选出NuGen的新买家。
对NuGen兴致高昂的还包括韩国核电企业，韩国电力公司（Kepco，下称韩国电力）一度成为东芝的优先谈判对象。早在2016年，韩国电力公司就曾围绕加入NuGen财团展开谈判。对于正积极推进海外核电市场开发的韩国电力来说，如果能拿下Nugen，有望在英国获得立足点。
然而，东芝11月8日宣布，与多家公司进行谈判之后，东芝依然无法在2018财年至2019年3月31日期间完成出售NuGen。考虑到继续运营NuGen所需的额外成本，东芝认为，从经济上来说，合理的决定是退出英国核电站建设项目，并采取措施清算Nugen。东芝为持有NuGen股份而设立的特殊目的公司——先进能源英国公司（ADVANCE ENERGY UK LIMITED，AEUL），也将面临清算。
东芝将于2019年1月31日启动清算程序，并将履行完成所需的全部英国法律程序。清算NuGen和AEUL之后，东芝预计将录得税前综合亏损150亿日元。
全面退出LNG业务和在英核电业务，表明东芝正在优先斩断那些项目周期较长、易使其蒙受巨额损失风险的资产。

来源：中国经营报记者屈丽丽北京报道

编辑：华气能源猎头（微号：energyhunt）

转载请注明出处，感谢！

更多文章，请通过公众号“文章检索”--->”关键词检索“。

2、【天然气】第二届油商大会顺利召开新奥集团签署舟山LNG接收站二期扩建框架协议

3、【天然气】新奥舟山LNG接收站正式投运全面提升华东地区冬季保供能力

4、【天然气】新奥股份：参股子公司 Santos 拟21亿美元收购 Quadrant 100%股权（附2018年中期业绩问答）

5、【天然气】角力天然气改革：曾经狂涨50倍的新奥能源是否迎来第二春？

6、【天然气】弘毅投资增持澳大利亚能源公司Santos的股份

7、【天然气】弘毅投资成新奥股份二股东上交所火速问询直指核心

8、【天然气】新奥股份连续三年盈利管理层称舟山项目不会易主

9、【天然气】新奥股份高层人事大地震总裁马元彤等10位高管集体辞职