【天然气】ST中天：八跌停后五涨停 中原信托暂无取得控制权计划（附司法拍卖等事项问询函回复公告）

原标题：中原信托暂无取得控制权计划 ST中天“天地板”结束五连涨
来源：大众证券报  作者：陈慧
　　自8月12日以来，ST中天(600856)股价如同过山车一样刺激，先是八跌停，之后又连续五涨停，昨日一天的股价更是经历了从涨停到跌停的极限之旅。在股价起伏不定的背后，是公司业绩一直处于亏损状态，且有不超7亿元募集资金无法按期归还，而市场猜测的“中原信托有意取得控制权计划”也被昨晚公告否认。

　　ST中天原名中天能源，由于原实控人违规对外担保尚未解除，中天能源于8月12日实施其他风险警示，简称变更为ST中天。此后，公司股价便一落千丈，价格从2.88元最低跌至1.88元，累计跌幅达34.7%。

　　随着一则股权拍卖的公告发布，ST中天股价“起死回生”，8月26日起连续五日涨停。公告显示，ST中天控股股东中天资产持有公司1.27亿股被山东省高院司法拍卖，中原信托以2.82亿元竞拍此部分股权，过户完成后，中原信托将成为ST中天第二大股东，与第一大股东中天资产十分接近。对此，上交所火速下发问询函，重点关注中原信托竞拍此部分股权的目的，是否意在取得公司控制权。

　　昨晚，ST中天发布公告回复上交所问询函称，截至中原信托向中天能源出具之日，中原信托及信托计划无取得上市公司控制权的计划。截至本函出具之日，中原信托与森宇化工、原实际控制人邓天洲、黄博之间不存在关联关系或一致行动关系；除因中原信托发行信托计划向中天资产提供融资过程中与原实际控制人邓天洲、黄博签署过股权质押合同、保证合同及其他业务合同外，中原信托与森宇化工、原实际控制人邓天洲、黄博之间不存在其他应披露而未披露的协议或安排。

　　除此之外，ST中天还存在违规担保未解决、业绩一直亏损、募集资金无法按期归还等问题。ST中天在股票交易异常波动的公告中披露，公司所披露的违规担保事项尚未解决，违规担保总金额为82500万元。公司2018年末总资产为149.1亿元，营业收入34.26亿元，净利润-9.636亿元；2019年半年度总资产为144.8亿元，营业收入5.544亿元，净利润-3.473亿元，综上财务指标，公司业绩一直处于亏损状态。

　　公告还显示，ST中天2018年下半年因资金链断裂陷入经营危机，可供经营活动支出的货币资金严重短缺。目前，公司存在大额逾期债务，面临诸多金融机构诉讼，境内多个募集资金银行账户被司法冻结，存在归还后的募集资金被冻结或划转的风险。截至目前，公司暂无法将用于暂时补充流动资金的不超7亿元募集资金归还至公司募集资金银行专户。

　　在种种因素下，ST中天股价昨日经历了“天地板”走势，早盘以涨停价2.61元开市，直至11点20分，股价瞬间下挫，午后拉高震荡，但仍不及卖盘资金疯狂砸盘，14点之后基本处于跌停状态，尾盘略有回升，收盘报于2.38元，下跌4.42%。

附（一）：600856:ST中天关于上海证券交易所关于对长春中天能源股份有限公司控股股东部分持股被司法拍卖等事项问询函的回复公告

      长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 20 日收到 上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司控股股东部分持股被司法拍卖等事项的问询函》（上证公函【2019】1178 号），现回复如下：

 一、公告显示，本次拍卖过户完成后，中原信托将持有公司 1.27 亿股（占 公司总股本的 9.26%），成为公司第二大股东，与森宇化工受委托表决权比例接近。请补充披露当前公司控制权状态是否稳定，后续是否可能发生控制权变更事项。    【回复】：2019 年 7 月 12 日，森宇化工与中天资产、邓天洲签署了表决权委托协议， 同时，公司实际控制人变更为薛东萍、郭思颖。目前，森宇化工持有中天能源12.10%股份对应的表决权，仍然以最大股份比例控制公司表决权。截至本函回复之日止，森宇化工指派的非独立董事占董事会成员过半数，后续也不会对森宇化工在中天能源的董事会成员比例进行减少。因此，当前森宇化工依然可以通过董事会投票权控制公司。   

二、请补充披露竞拍人中原信托的相关情况，包括但不限于：（1）中原信托竞拍上述股权的目的，是否拟取得公司控制权；（2）中原信托的竞拍资金来源，相关信托产品或计划的出资人、委托人、收益人情况；（3）中原信托及出 在关联关系或一致行动关系，是否存在任何未披露的协议或安排；（4）中原信托的历史沿革、控股股东和实际控制人的基本情况、股权结构图（穿透至自然人或国资委）、主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）等。    【回复】：就以上关于中原信托相关问题，中天能源向中原信托发出《长春中天能源股份有限公司关于对中原信托有限公司竞买得长春中天能源股份有限公司控股股东股份相关事项的问询函》，请中原信托对相关问题做出说明或者提供文件。中原信托于 2019 年 8 月 26 日向中天能源回函答复以上问题，具体回答如下： 

（1）中原信托竞拍上述股权的目的，是否拟取得公司控制权； 因中原信托作为受托人管理的“中原财富-成长 434 期-中天能源股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）项下债务人青岛中天资产管理有限公司违约，中原信托向山东省高级人民法院申请强制执行。山东省高级人民法院裁定拍卖青岛中天资产管理有限公司为信托计划项下债务提供质押担保的上市公司无限售流通股 126,622,951 股（以下简称“标的股权”），并在阿里巴巴司法拍卖网络平台公开拍卖标的股权。为保障信托计划债权利益，中原信托作为申请执行人决定参加上述拍卖并以起拍价竞得标的股权，信托计划拟通过执行司法裁定的方式取得标的股权的所有权。根据阿里巴巴司法拍卖网络平台自动生成的《网络竞价成功确认书》，“标的物最终成交以山东省高级人民法院出具拍卖成交裁定为准”。截至本函出具之日，中原信托尚未收到法院出具的拍卖成交裁定。截止中原信托向中天能源出具之日，中原信托及信托计划无取得上市公司控制权的计划。

 （2）中原信托的竞拍资金来源，相关信托产品或计划的出资人、委托人、收益人情况；   根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（法释[2016]18 号）以及《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的 保证金，且中原信托竞价成功后拟向山东省高级人民法院申请裁定标的股权以竞拍成交价作价交付中原信托抵偿信托计划债务。因此，中原信托参加标的股权竞拍不涉及资金支付。 

 （3）中原信托及出资人、委托人或受益人与森宇化工、原实际控制人邓天洲、黄博之间，是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在任何未披露的协议或安排； 截止本函出具之日，中原信托与森宇化工、原实际控制人邓天洲、黄博之间不存在关联关系或一致行动关系；除因中原信托发行信托计划向青岛中天资产管理有限公司提供融资过程中与原实际控制人邓天洲、黄博签署过股权质押合同、保证合同及其他业务合同外，中原信托与森宇化工、原实际控制人邓天洲、黄博之间不存在其他应披露而未披露的协议或安排。 

  （4）中原信托的历史沿革、控股股东和实际控制人的基本情况、股权结构图（穿透至自然人或国资委）、主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）等。 中原信托有限公司于1985年8月经河南省人民政府和中国人民银行批准成立。2002 年 10 月中国人民银行《关于中原信托投资公司重新登记有关事项的批复》（银复﹝2002﹞285 号）批准公司重新登记，并改制为有限责任公司，成为专门从事信托业务的信托金融机构。2007 年 10 月中国银监会《关于中原信托投资有限公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复﹝2007﹞468 号）批准公司变更名称为现名，并核准了新的业务范围，换发了《中华人民共和国金融许可证》。2008 年 5 月中国银监会《关于批准中原信托有限公司增加注册资本及变更股权的批复》（银监复﹝2008﹞164 号）批准公司增资扩股，注册资本 由 59227.2 万元增加到 120200 万元（其中外汇 1500 万美元）。2012 年 6 月注册 资本增加至 15 亿元。2014 年 12 月中国银行业监督管理委员会河南监管局《关 于同意中原信托有限公司增加注册资本的批复》（豫银监复﹝2014﹞526 号文） 批准公司以利润转增形式将注册资本由 15 亿元增加至 25 亿元。2016 年 12 月 资本、变更股权比例及核准股东资格的批复》（豫银监复﹝2016﹞425 号文）批准公司注册资本金由人民币 25 亿元变更为人民币 36.5 亿元。 中原信托的控股股东和实际控制人的基本情况、股权结构图（穿透至自然人或国资委）、主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利 润）等信息。详见 2019 年 8 月 28 日中原信托作为信息披露义务人按《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》在上海证券交易所网站披露的《长春中天能源股份有限公司详式权益变动报告书》，    

三、请补充披露上述司法拍卖事项对森宇化工和中天资产、邓天洲前期签署的表决权委托协议的影响，是否意味着前期表决权委托协议实际已部分失效，森宇化工、邓天洲、中天资产针对上述情况有无后续相关安排。   

 【回复】：本次将被司法拍卖的股份为公司控股股东中天资产持有公司的126,622,951股无限售流通股，占公司总股本的 9.26%，拍卖将会直接导致森宇化工持有公司的表决权由 18.7%变更为 9.44%。 本次竞买方中原信托在完成股份过户登记后，森宇化工所持有的 18.7%表决权中的 9.26%将失效。2019 年 8 月 20 日，中天能源股东黄博先生与森宇化工签署了《表决权委 托协议》，黄博先生将其持有的公司股份 36,321,717 股对应的 2.66%表决权全部委托给森宇化工行使，本次表决权委托签署《表决权委托协议》后，森宇化工通过表决权委托的形式取得对上市公司共计 165,318,033 股普通股对应的12.10%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利。公司实际控制人仍为薛东萍、郭思颖。   

四、公告显示，山东省高级人民法院于 2019 年 7 月 18 日发布股权竞买公告。经查，公司截至目前未曾披露过相关信息。请公司补充披露未及时披露上述信息的原因及合理性。

【回复】：截至本回函披露日，公司了解到：2019 年 7 月 24 日森宇化工人员从网站 “阿里拍卖 司法”得知该拍卖信息并立即通知了公司董事，自得知拍卖消息，森宇化工立即采取行动，与各方积极协调，努力中止该股权拍卖，在此期间，公司认为拍卖事项存在不确定性，没有进行披露。但公司及其各方的努力最终 没有奏效。2019 年 8 月 20 日该股权拍卖完成，公司于 2019 年 8 月 27 日公告 了《简式权益变动报告书》。 

五、前期公告显示，公司控股股东中天资产、原实际控制人邓天洲、黄博所持公司全部股份均被多轮冻结，请公司核实并补充说明除本次被司法拍卖的部分外，上述股权是否存在其他已被司法拍卖或正处于司法拍卖进程中的情形，如有，请补充披露。    

【回复】：除本次被司法拍卖的股份外，公司控股股东中天资产、原实际控制人邓天洲、黄博所持公司全部股份不存在其他已被司法拍卖或正处于司法拍卖进程中的情形。 特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

                             2019 年 9 月 3 日

公告链接：http://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN201909021345553391_1.pdf

附（二）：600856:ST中天:北京大成律师事务所关于上海证券交易所1178号问询函有关问题之法律意见书
公告链接：http://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN201909021345553390_1.pdf

来源：大众证券报  作者：陈慧& 东方财富网
编辑：华气能源猎头（微号：energyhunt）
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