券商信誓旦旦：业绩真实，但还是因盈利能力惨遭否决！

2017-12-28 尚普IPO咨询

证监会上市公司并购重组审核委员会2017年12月27日共审核5家重大资产重组，除深圳市海普瑞药业集团股份有限公司重大资产重组被否外，其他四家均通过审核，即中通国脉通信股份有限公司（发行股份购买资产）、安徽江南化工股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过；吉林省金冠电气股份有限公司（发行股份购买资产）、广东文化长城集团股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。

一、独立财务顾问打保票：标的资产业绩真实，但还是因为盈利能力惨遭否决

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司尽管独立财务顾问很辛苦，为并购标的的业绩真实性核查下了库功夫，专门出具了标的资产业绩真实性的专项核查报告，且信誓旦旦触觉核查结论为：标的资产报告期内的业绩真实、可靠。但今天，并购重组委却认为标的资产的盈利能力有问题，没给通过，让券商白忙活了一回。深圳市海普瑞药业集团股份有限公司购买资产方案的审核意见为：本次交易标的资产盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

二、静态市盈率接近50倍，火箭爆发让人疑，觉得不靠谱

标的资产多普乐自成立以来一直致力于依诺肝素钠原料药与制剂的研发、生产和销售，上述产品的销售收入是多普乐主营业务收入的来源。报告期内，多普乐的营业收入呈上涨态势，2015年、2016年、2017年1-6月，净利润分别为3046.96万元、4984.88万元和1766.62万元。

尽管报告期内业绩水平一般，但标的资产业绩在承诺期内如火箭式爆发。根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定：如本次交易在2017 年实施完毕，承诺多普乐 2017 年、 2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,030.00 万元、 19,060.00 万元和 28,680.00 万元；如本次交易在 2018年实施完毕，承诺多普乐 2018 年、 2019 年和 2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 19,060.00 万元、 28,680.00 万元和 34,080.00 万元。经交易各方好协商确定本次交易的资产的交易价格为人民币240,000.00万元。海普瑞拟以发行股份的方式向购买多普乐100%股权。是不是绝对对赌业绩有点离谱，所有证监会重组委认为盈利能力存在重大不确定性，直接给予否决。

三、独立财务顾问对标的资产的业绩真实性核查太详尽了

中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”、“公司”）的委托，担任海普瑞本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现根据证监会于2017年11月19日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172046 号）》之要求，对本次交易标的资产深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”、“标的资产”、“标的公司”） 2015 年度、 2016 年度、和 2017年 1-6 月（以下简称“报告期”）业绩真实性进行了专项核查。本次核查范围为多普乐报告期内的经营情况、主要客户和供应商情况、销售收入的真实性情况、经营成本的真实完整性情况、期间费用情况。独立独立财务顾问及会计师对本次核查主要采用了以下核查方法：

（一）获取报告期间标的资产与主要客户/供应商的合同，核查的内容主要有：合同金额、合作内容、结算模式、回款期限等；

（二）通过全国企业信用信息公示系统查询国内主要客户/供应商的工商资料，查看客户/供应商的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，核查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系；

（三）核查标的资产向客户收款、向供应商付款的有关银行流水及相关凭证，核查交易情况的真实性；

（四）对主要客户/供应商进行实地走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈；访谈内容的重点主要有：双方的业务合作情况、是否存在关联关系、销售采购模式、结算模式和周期、是否存在纠纷等问题；

（五）对报告期间标的资产与主要客户的销售金额、应收账款进行函证；对主要供应商的采购金额应付账款进行函证；

（六）境内销售，核查账面销售收入与增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表上所列收入的匹配性；核对账面销售收入与开票收入；核对账面销售数量与系统中销售出库数量；核对账面销售重量与货运单的药品重量；选取本期销售收入较大的客户、新增客户、随机选取的客户，从账面记载收入追踪至原始单据确认其真实性；核查销售订单、销售出库单、放行条、发票等，核对日期、客户名称、数量金额等确认账面记载与原始凭证的一致性；

（七）境外销售，核对账面出口金额与出口发票金额、报关单金额；核查境外销售收入金额与函证的海关进出口数据统计表、免抵退税申报表上所列收入的匹配性；选取主要大客户及随机选取客户的销售收入，核查销售账面记录与销售合同、出口货物报关单、货运单、出口发票等出口销售单据的一致性；

（八）核查报告期间前五大应收账款客户回款情况，对是否为客户的真实回款和回款金额进行核查；核查报告期内主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行核查；

（九）核查关联交易对应的交易合同、银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易定价的合理性；

（十）对标的资产报告期内的主要会计科目的财务凭证，包括收入、成本、薪酬和期间费用进行了核查，核查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；

（十一）对标的资产期间费用进行复核，核查期间费用的真实合理性。

经执行以上核查程序，独立财务顾问认为：标的资产报告期内的业绩真实、可靠。

四、业绩承诺不靠谱，挡不住被否的命运

独立财务顾问仅仅是对报告期内业绩的真实性进行核查，核实其真实性，但标的公司未来业绩火箭式的爆发，却很难核实和证实。但证监会发审委竟然以盈利能力存在不确定性为理由，否决了该次重组，看来打保票是没用的，对评估报告打保票可能有用，呵呵！

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来源：投行业务资讯

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