案例详解IPO过程中“评估调账”问题

2017-12-28 尚普IPO咨询

文/唐萌慧杨敏启元律师事务所

评估调账是指被评估企业按照评估确认价值，调整资产、负债的账面价值，或者按照评估确认的价值，重建一套新的总账和明细账的会计处理过程。

1适用范围

根据《企业会计制度》（财会[2000]25号）第十一条（十）项规定：“企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定者外，企业一律不得自行调整其账面价值”。由此可知，基于会计准则的历史成本计量属性，持续经营的企业一般不能自行进行评估调账。目前在实践中，适用评估调账的情形仅限于以下三种：

1非公司制国有企业改制为公司制企业

《国有资产评估管理办法施行细则》第五十条规定：“国有资产管理行政主管部门确认的净资产价值应作为国有资产折股和确定各方股权比例的依据。注册会计师对准备实行股份制企业的财务和财产状况进行验证后，其验证结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不一致需要调整时，必须经原资产评估结果确认机关同意。”《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第十二条规定：“国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。”由此可知，国有企业在改制时必须进行资产评估调帐。

另根据①《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）第十条规定：“企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。”②《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（2008年1月21日）第四问规定：“国有企业经批准进行公司制改建为股份有限公司的、应当按照《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的规定、采用公允价值计量相关资产、负债。国有企业经批准改建为有限责任公司的、比照上述原则处理。”③《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号第二条第（二）款规定：“企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益。”由此可知，非公司制国有企业改制为公司制企业的，可类比适用于企业引入新股东改制为公司制企业，对资产和负债按照公允价值计量进行评估认定成本，对比账面价值适当调整所有者权益。

上述国企改制中评估调账的依据是，将改制后的公司视为一个独立的法人主体，相应地将改制重组过程视为改制后的公司从其前身取得了相关资产、负债和业务，采用了类似购买法的方式处理。评估调账后，公司业绩不能连续计算，需持续经营三年以上，如郑煤机（601717）。

2非同一控制下的企业合并中一次性被其他企业收购100%股权的企业

根据财政部会计司编写组所著《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章第三节中的表述，“非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。”

2010年第6期保代培训：“同一控制下的业务重组可以根据评估值确定交易价格，但是同样不能评估调账，因为会计基础不论如何都不能发生变化。如果是溢价收购，合并报表时要冲回去，先冲减资本公积再冲减留存收益。如果允许评估调账，就会存在以下悖论：实际控制人可以将一部分小资产评估成大金额然后装到一个很小的壳里，根据三号文运行一个会计年度就可以了，显然是一种规避行为，不会被认可。”

据此，除“非同一控制下的企业合并中一次性被其他企业收购100%股权的企业”情形之外，其他情况下被购买方不应因企业合并而调整有关资产、负债的账面价值。

3整体变更

根据《公司法》第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”另根据2009年第一期保代培训：“对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构成障碍，但要求持续运行三年方能申请。”由此可知，持续运营的公司不能对净资产进行评估调账，但如果是新设的公司自然可以参考评估值对应调整公司所有者权益。该类评估调账后的整体变更实际上是参考资产评估值对应调整变更前公司的资产和负债，并以调整后的净资产设立新公司，需要持续经营三年以上，方能满足《首发管理办法》对发行人“是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”的要求。

2IPO过程中评估调账问题

1山东赫达（002810）

1、基本情况

1995年，山东赫达在进行集体产权制度改革将部分集体股向职工出售时，对公司资产进行了评估，并以评估增值调账形成的资本公积金实施了转增股本。

2、核查意见

对于此次通过评估增值调账形成的资本公积金实施了转增股本的行为和影响，保荐机构、发行人律师认为：

第一、公司以评估增值调账的行为不符合当时执行的企业会计准则及会计制度的相关规定，本次评估增值调账形成的资本公积金转增股本导致公司存在出资瑕疵。但由于该行为是以集体产权制度改革为目的实施的，对评估增值部分进行账务调整是根据地方政府的规定为保全集体产权转让时的价值，不存在违规增资的主观故意，评估调账没有改变各股东的实际股权结构，也不存在损害公司债权人利益的后果。

第二、评估增值调账发生在1995年，距发行人本次申请公开发行股票已有17年以上，评估调账的相关资产已在2007年底前全部摊销或清理完毕，并不会对发行人持续经营3年以上的事实构成重大影响。

第三、2011年7月，为规范公司财务制度，保护中小股东的合法权益，发行人对以资产评估增值调账的行为予以规范，由控股股东毕心德于2011年8月29日以货币资金2,393,529.32元对评估调账增值部分予以补足，并承诺在任何情况下不向其他股东追偿。

第四、2012年10月26日，天恒信会出具《关于对山东赫达股份有限公司验资情况的专项复核报告》(天恒信专报字[2012]第31017号)，对本次资产评估增值调账并转增实收资本进行复核，经复核后认为，截至2011年8月29日，发行人已经收到股东补足的2,393,529.32元，因本次资产评估增值而调增资本公积金和股本的不规范行为已经得到纠正。

2海特生物（300683）

1、基本情况

2000年10月8日，海特有限股东会决议增加注册资本，注册资本由180.00万元增至6,000.00万元，新增注册资本5,820.00万元由光大中南以实物资产5,504.88万元和现金315.12万元认缴。

本次增资过程中，海特有限委托湖北瑞达信会计师事务有限公司对其截至2000年9月30日的整体资产及其相关负债进行评估，并于2000年10月20日出具了鄂瑞会师报字（2000）第036号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，净资产账面值为1,139,374.74元，净资产评估价值为1,800,000元，评估增值660,625.26元，其中：货币资金调增398,530.27元；应收账款调增2,624.88元，系冲回计提的坏账准备金额；固定资产调增259,470.11元。海特有限根据上述评估报告的结果调整了账面价值。

2、核查意见

第一、根据《企业会计制度》（财会[2000]25号）第十一条（十）项规定：“企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定者外，企业一律不得自行调整其账面价值”。因此，海特有限改制过程中根据评估结果调整账面价值的行为不符合前述规定。

第二、海特有限改制过程中的评估调账的行为，是对会计处理的理解有误而造成的会计差错，不存在出资不实的主观故意；该次资产评估调账没有影响各股东的实际股权结构，没有影响发行人的持续经营和发行人债权人的利益，未造成不利影响。

第三、2015年5月，发行人控股股东三江源以分红款补足海特有限评估调账部分，2016年3月，众环出具了《验资情况复核说明》，验证上述情形已得到了纠正，也不构成重大违法行为及对本次发行的法律障碍。

第四、三江源以分红款补足的资本金，系海特生物改制时期当时股东造成的出资瑕疵，理应由当时的股东出资弥补。三江源作为海特生物的控股股东，主动承担弥补历史上出资瑕疵的责任，未损害其他股东的利益。由于海特生物接受三江源该笔资金，系注明补足资本金，并已在会计处理为增加资本公积，没有计入增加应纳税所得额，不需要缴纳企业所得税。

3华钰矿业（601020）

1、基本情况

公司根据山海天评估出具的评估报告（山海天评报字[2005]101、102、104-106号、109号），对矿业权截至2005年9月30日的账面价值进行调整，调增无形资产及长期待摊费用57,690,121.37元，同时相应调增了资本公积。该等资本公积中的908.42万元在该次增资中被转为注册资本。

2、核查意见

第一、公司针对矿业权评估调账问题进行了规范，于2010年12月28日作出股东会决议，决定相应调减无形资产及长期待摊费用和资本公积，并以公司当时未分配利润中908.42万元补足出资。

第二、拉萨经济技术开发区工商行政管理局于2011年1月3日出具《关于对西藏华钰矿业开发有限公司变更2005年增资款项问题的批复》，认为：“经审核，我局同意你公司变更2005年部分增资款的出资方式。由于你公司自设立以来合法经营，2005年增资后未出现损害或侵犯公司、股东及债权人利益的情形，未造成任何不良社会影响，且该行为已经超过五年，我局对该次增资行为不进行追究。”

第三、公司已于2010年以未分配利润补足出资，该等事项未对公司债权人利益构成损害，其他相关股东未提出异议，工商行政主管机关也出具不予处罚的批复。因此，上述过程中的相关事项未损害公司及其他股东的利益，对公司首次公开发行股票并上市不构成实质性障碍。

4博天环境（603603）

1、基本情况

2000年6月，博天有限根据北京新鑫正泰评估有限公司出具《北京博大环境工程有限公司整体评估报告书》（鑫正评报字[2000]第017号）调整账务，将评估增值4,125,079.53元计入资本公积。本次增资中博天有限以资本公积4,149,563.40元（包含前述评估增值形成的资本公积）转增实收资本501,155美元。

2、核查意见

第一、2013年7月31日，博天环境2013年第三次临时股东大会作出决议，全体股东一致同意将2013年中期分得的现金红利4,125,079.53元补足上述出资瑕疵。

第二、公司已在报告期内将上述评估增值调账进行了会计差错追溯调整。

第三、2013年9月18日，瑞华会计师出具《验资复核报告》，验证上述情形已得到了纠正。

另外，大元泵业（603757）、晨光生物（300138）、郑煤机（601717）、云图控股（002539）、奥克股份（300082）、皖通科技（002331）等公司在IPO过程中也存在评估调账问题。

3总结

评估调账问题在实务中较为普遍，或是由于企业相关人员对相关规则不清楚或理解错误导致，或是为避税等特定目的故意为之。通过前文论述，评估调账仅适用于三种特定情形：非公司制国有企业改制为公司制企业；非同一控制下的企业合并中一次性被其他企业收购100%股权的企业；整体变更。

持续经营的有限公司或股份公司在一般情况是不允许评估调账的。拟IPO公司由于历史原因存在评估调账问题，通过上述案例及保代培训资料可以看出解决方案如下：