2017年A股市场IPO白皮书

本文转载自“深交所中小企业之家”——《中小企业板、创业板股票发行上市问答（第2版）》编委。

2017年是我国IPO体制和机制变化较多的一年，《上市问答》部分编委对2017年A股IPO相关情况进行了剖析，对2018年进行了展望，形成了本报告。

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一、IPO体制和机制变化

（一）修订“发行审核履职回避制度”，细化涉及亲属的回避相关事项。

2017年1月14日证监会发布《关于加强发行审核工作人员履职回避管理的规定（2017年修订）》和《关于加强发审委委员履职回避管理的规定（2017年修订）》。审核工作人员和发审委委员与首发申请企业之间存在下列情形之一的，应当回避：一是亲属中涉及配偶、父母、子女及其配偶在首发申请人任职；亲属中涉及兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母担任首发申请人的董事（含独立董事）、监事、中层及以上领导职务。二是亲属直接或者通过其控制的经营单位间接持有首发申请企业股票。三是其他可能影响公正履行职责的情形。

（二）修订《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，成立大发审委。

本次修订《发审委办法》主要涉及十个方面的内容：一是增加了保护投资者合法权益的宗旨；二是强化发审委选聘工作；三是增加对发行审核工作进行监察的制度安排；四是完善限制发审委委员买卖股票制度；五是将主板发审委和创业板发审委合并；六是适当增加委员总数；七是减少委员任职期限；八是完善发审委委员任职条件；九是强化委员推荐单位责任；十是增加了对违法违规委员公开谴责的处理方式。

2017年9月30日，新一届发审委名单出炉。由于这一届发审委不再有主板和创业板之分，业界将其称为“大发审委”。根据证监会公告，第十七届发审委委员共计63人。新一届的发审委委员阵容方面，也可以称为“顶配”：专职委员大幅增加，达到42人，且多数来自监管层；兼职委员21人。专职委员数量的大幅增加，体现了监管部门对IPO审核从严的态度。

刘士余主席在新一届发审委就职仪式的讲话中表示，发审委及各位委员要切实把是否服务国家全局战略、是否为投资者筛选出优秀的价值投资标的、是否支持符合条件企业发展壮大作为检验工作的标准，忠诚于法律、忠诚于资本市场监管事业，恪尽职守、无私奉献，做出不负党中央国务院重托、不负广大投资者和市场各方期待的新业绩。

（三）通过发布《发行监管问答》，明确对IPO整个流程各环节的要求。

证监会发行部2016年12月9日发布了《在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》和《关于首次公开发行股票中止审查的情形》，2017年2月17日发布了《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，2017年06年2日发布了《关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》，2017年7月4日发布了《关于首发、再融资申报文件相关问题与解答》，2017年9月22日发布了《关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》，2017年12月7日发布了《关于首次公开发行股票预先披露等问题》和《首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》，明确对IPO整个流程各环节的要求是监管层透明公开化的重要举措，使得发行人和中介机构、市场参与各方更加明晰发审工作流程和要求。

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二、发行审核关注要点变化

发行审核关注要点大致可以分成七个方面：一是持续盈利能力，包括业绩的可持续性、业绩大幅波动、盈利来源的真实性、核心竞争力缺失、经营环境重大变化、同行业比较的合理性等；二是规范运行，包括内部控制、合法合规、资金占用、资产权属等；三是会计核算，包括会计基础、会计处理等；四是独立性，包括关联交易、同业竞争、业务完整性等；五是信息披露，包括虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等；六是募集资金使用，包括资金投向、募集资金规模合理性等；七是主体资格，包括主营业务资格、实际控制人变更、董事和高管发生重大变化等。

2017年1-9月共有53家企业被否，被否原因出现的次数依次为：持续盈利能力44次、规范运行33次、会计核算24次、独立性20次、信息披露17次、主体资格13次、募集资金使用1次。2017年10-12月共有33家企业被否，被否原因出现的次数依次为：会计核算20次、规范运行19次、独立性18次、持续盈利能力18次、信息披露8次、募集资金使用6次、主体资格2次。

新一届发审委履职后主要出现如下变化：一是审核通过率大幅降低，审核尺度趋严；二是更加注重企业自身内部各方面问题，包括会计核算、独立性和规范运行等，单一盈利性指标不再稳操胜券；三是关注企业的未来发展规划、募投项目设计可行性以及可持续发展能力。

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三、2018年IPO展望

（一）新股发行常态化

2017年全国金融工作会议提出“金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职。要增强资本市场服务实体经济功能，积极有序发展股权融资，提高直接融资比重。”资本市场服务国家战略和服务实体经济的政策不会变，中国证监会将继续鼓励符合国家产业政策的企业进入资本市场。2017年12月29日，证监会公布47份人大政协建议提案答复时表示，近年来证监会保持定力，适当加快新股发行节奏，不断健全新股发行常态化机制。

（二）发行审核从严

从新一届发审委履职以来，IPO上会家数有所减少，审核家数从每月50家左右降到目前的每月30家左右，节奏有所放缓。此外，IPO严审常态化，不少排队中的带病IPO纷纷撤回申报资料；另一方面，未受理的拟IPO企业也逐渐放缓申报的节奏。证监会对发审委和委员的履职行为进行360度评价，要求健全监督制约机制，坚持无禁区、全覆盖、零容忍，终身追责。因此，新股发行审核从严趋势已经形成。

（三）对保荐机构提出更高的要求

目前不少保荐机构已经提高了立项门槛，此前在“中端”环节存在的保荐机构盲目抢进度、卡位置的做法也已经有所改变。正确选择推荐优质企业发行上市，切实发挥看门人的作用，已成为保荐机构的共识。

（四）被否企业仍有机会

被否企业只是暂时未达到上市标准，只要企业能够认真整改规范并达到上市条件，证监会仍欢迎重新申报。从历史数据来看，二次上会通过的可能性还是比较高的。

（五）发行审核关注要点

新一届发审委审核维度更为全面，特别是财务真实性和内控问题。企业需证实可持续盈利性同时挖掘企业成长性，也需证实独立性及募投项目的合理性。

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主要统计数据

（一）2017年A股市场融资情况

2017年A股市场累计融资16907亿元，IPO 、增发、配股、优先股、可转债、可交换分别为2301亿元、12388亿元、163亿元、200亿元、603亿元、1252亿元；IPO占比13.61%，高于2014年（7.3%）、2015年（9.8%）、2016年（7.1%）。

2017年IPO企业共436家，其中沪市主板214家，深市中小板81家、创业板141家，IPO家数创历史新高；累计募集资金总额2301亿元，沪市主板1377亿元，深市中小板403亿元、创业板522亿元，年度募集资金总额仅低于2010年（4885亿元）和2011年（2810亿元）。

 2017年月均上市36家，其中1月份最多，达到54家；12月份最少，仅23家。

2017年IPO月均募集资金总额192亿元，其中1月份最多，接近300亿元；2月份最低，仅135亿元。

（二）2008-2017年IPO家数和募集资金总额变化趋势

2014年以来，IPO家数呈现递增趋势。2017年较2016年增加209家，增幅92%。

2015年和2016年IPO募集资金总额在1500亿元上下，2017年超过2300亿元，增幅50%。

（三）2017年IPO公司行业分布

募集资金总额前五名的行业依次为资本货物（385.91亿元，91家）、技术硬件与设备（306.86亿元，56家）、材料（287.21亿元，64家）、耐用消费品与服装（241.38亿元，39家）、汽车与汽车零部件（179.34亿元，32家），合计1400.94亿元、282家，占比60.87%、64.68%。总体来看，中游制造业公司数量较多，符合“脱虚向实”的政策导向。

（四）2017年IPO公司地区分布

IPO家数前10名依次为广东98家、浙江87家、江苏65家、上海37家、山东25家、福建25家、北京24家、湖南17家、安徽9家、重庆6家。

IPO募集资金总额金额前10名依次为广东521亿元、浙江486亿元、江苏303亿元、上海174亿元、山东167亿元、北京127亿元、福建110亿元、湖南70亿元、安徽50亿元、云南42亿元。

（五）2017年IPO公司板块地区分布

2017年共有8个省市IPO超过10家，其中广东和湖南深市占比超过80%，上海沪市占比超过80%，山东、福建和北京深沪两市各占一半，浙江和江苏沪市占比略超深市。

（六）2017年IPO公司各板块发行概况

平均发行价格和发行市盈率各板块之间没有明显差异，沪市主板平均发行数量和募集资金总额均高于深市。

（七）上市初期表现

上市前5日、前10日、前20日、前3个月深市创业板股价涨幅明显高于深市中小企业板和沪市主板，三个板块在上市20个交易日后开始回落。

（八）在审企业排队情况

截至2017年12月31日，在审企业519家，其中已过会27家，未过会492家。未过会企业中正常待审企业484家，中止审查企业8家。伴随IPO审核速度的加快，在审企业数量从1月底的675家下降到12月底的519家，上会企业平均排队时间从1月份的1.76年下降到12月份的1.31年，IPO“堰塞湖”现象得到缓解。

（九）2006-2017年审核通过率

2017年，发审委累计审核了466家企业，其中通过380家，否决86家，通过率81.55%，高于2006-2012年水平，低于2014-2016年水平。

（十）2017年各月审核通过率

2017年1-9月审核通过率相对较高，除6月份以外均超过80%；9月、10月、11月审核通过率较低，其中11月份仅为52.94%。

在审核通过率较低的10、11、12月份，10月份沪市主板通过率仅为41.18%。

（十一）2017年IPO被否企业行业分布

86家被否企业中，资本货物21家、材料12家、软件与服务11家、技术硬件与设备7家、制药及生物科技与生命科学5家、医疗保健设备与服务家5家、食品及饮料与烟草5家、媒体4家，商业和专业服务、汽车与汽车零部件、房地产各3家，耐用消费品与服装2家，消费者服务、家庭与个人用品、公用事业、电信服务、半导体与半导体生产设备各1家。

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（十二）2017年IPO被否企业案例

（1）持续盈利能力问题

案例1：永德吉灯

公司是一家具有自主研发能力的节能光源专业制造厂商，自成立以来，一直专注于节能照明产品的生产、研发与销售，主要以ODM模式向包括朗德万斯（欧司朗）在内的国际知名照明企业提供节能灯及LED灯产品。公司主要以ODM模式为欧司朗等客户提供节能灯产品，最近三年的毛利率均在16%-18%左右，在照明行业，规模相对较小。而且对前五大客户的销售占比报告期分别为85.90%、83.87%和72.83%，存在客户集中度高的风险，对公司持续盈利能力造成重大不利影响。

案例2：双环电子

公司是一家从事电阻器、电感器等电子元器件的研发、生产和销售的高新技术企业。营业收入规模和利润规模均偏小，扣非后净利润均不超过2000万元，未来持续盈利能力存疑。发行人报告期第一大客户惠州长瑞相关网站长期介绍自己为发行人子公司驻广东地区办事处，惠州长瑞2013年11月3日成立且快速成为发行人第一大客户，2017年一季度回款较慢。

案例3：普天铁心

公司主要从事电力变压器铁心及其中间产品的研发、生产和销售，主要产品是变压器铁心、铁心柱和定尺硅钢。公司报告期内净利润均低于3000万元，各类产品销售单价逐年下降，员工人数逐年减少，高新技术企业资格到期未申请复审，未来持续盈利能力存疑。

（2）独立性问题

案例4：上海威士顿

公司是一家具有十多年专业经验，以提供面向制造业客户为主，金融业客户为辅的整体信息化解决方案供应商。公司对上烟集团及其下属企业合计销售额占公司当期营业收入的比例分别为82.21%、82.86%及81.01%，对第一大客户上烟集团具有高度依赖；行业并没有如此高的集中，缺乏商业合理性。

案例5：河南润弘制药

公司设立以来主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售业务，产品以心脑血管药物为主，其他包括抗感染类药物、补益类药物等。公司主导产品长春西汀注射液的原料药通过瑞士Linnea.SA指定的国内独家代理商采购，同时药品通过经销商的专业化学术推广为主进行，发行人是否具备独立面向市场经营的能力。

案例6：清溢光电

公司从事掩膜版的生产和销售业务，产品应用于下游消费电子（如手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备）、车载电子、网络通信、家用电器、LED 照明等领域。报告期内，存在关联方为公司代收代付货款以及实际控制人通过公司为关联方代付部分款项的情形，该等情形可能涉及相关利益输送，削弱了公司自身的独立性。

（3）规范运行问题

案例7：圣华曦药业

公司主营业务为化学药品制剂、原料药和医药中间体的研发、生产和销售，主要产品为医药中间体、原料药和制剂。公司生产经营中，是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规，是否存在在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品等情况及是否存在商业贿赂等情况均受到质疑，公司运营的合法合规性受到广泛质疑。

案例8：仲景大厨房

公司主营业务为以仲景香菇酱为代表的香菇食品和以超临界花椒油120为代表的香辛食品配料的研发、生产和销售。报告期发行人存在向个人采购、现金支付以及销售回款经过个人账户的情形，质疑内控的健全及有效性。报告期内公司第三方付款金额占当期收入比例分别为12.09%、16.57%、14.43%，质疑第三方付款的合理性和内控是否健全有效。

案例9：中英科技

公司主营业务为高频通信材料及其制品的研发、生产和销售，主要为下游行业提供能够在高频条件下为信号载体提供稳定传输环境的高频材料。报告期内，公司与关联方之间存在借款、无真实交易背景的票据融资等情况，金额较大且较为频繁。该等交易违反了票据法等法律法规，公司运行规范性及内控制度有效性存疑。

（4）会计核算问题

案例10：国策环保

公司主营业务为城市环保托管运营、环保设施建设施工、环境影响评价服务。公司定位为城市环保综合运营服务商，所从事环境卫生托管运营业务为典型的政府对外购买公共服务项目。发行人申报材料存在：建筑施工项目未建立项目预算制度和体系，对于建筑施工项目财务核算不规范；昂仁县县城垃圾填埋场工程跨期确认收入；未计提安全生产费。

案例11：北京品恩科技

公司主营业务为面向部队与公共安全等领域的管理信息化软件的研发与销售、技术服务与解决方案的提供。报告期内，人工成本勾稽的逻辑有问题，且营业成本——人工成本变化较大，质疑职工薪酬分摊的真实性和合理性。将技术开发成本通过存货核算的原因和依据，招股书解释不够充分，且在报告期内，又对大额的开发成本进行了减值处理，人为调节痕迹较为明显。请发行人代表说明北京中泰通达科技发展有限公司、北京维信通广电子有限公司回款情况，说明不采用个别认定法计提坏账是否符合会计准则中的谨慎性要求。

（5）募集资金问题

案例12：山西壶化

公司主营业务为生产电子雷管、地震勘探雷管、磁电雷管、改性铵油炸药等产品，主要客户是矿产类企业。根据发行人披露，2014年以来，受宏观经济环境下行的影响，下游行业需求减少，我国民爆行业整体业绩出现负增长。受此影响，公司2015年主营业务收入同比下降25.38%。若经济形势无明显好转，将对公司的盈利能力造成一定的影响。如果钢铁、煤炭等过剩产能行业大幅削减产能对其持续经营和盈利能力的影响程度较大，本次募集项目用于扩大产能的合理性和必要性存疑。

案例13：浙江捷众

公司主营业务为汽车电子产品、光电显示技术、环保设备的研发、生产、销售，汽车零部件、五金制品、机电产品销售。本次发行募集资金到位后发行人资产规模约增长200%，生产设备增长10余倍，雨刮器系统零部件扩产8000万件，门窗系统零部件扩产9000万件。请发行人代表结合主要产品的产能、产量、产能利用率、产销率以及行业发展趋势、产品的市场容量、国内外目前已投产及在建项目产能、管理、技术、市场、人力、场地等方面的储备及主要竞争对手等情况，说明本次投资扩产项目的可行性、必要性及产能消化措施。

（6）信息披露问题

案例14：力合科技

公司是一家先进的环境监测仪器制造商，公司以自主研发生产的环境监测仪器为核心，采用自动化控制与系统集成技术，为客户提供自动化、智能化的环境监测系统及运营服务。部分商业贿赂案件未披露。

案例15：普元信息

公司主营计算机软件的开发和销售，计算机硬件设备及配件的销售，计算机信息系统集成，计算机专业领域内的技术咨询及服务。报告期有8家主要技术服务提供商（其中3家为前5大技术服务提供商）的主要股东或高管曾在发行人处任职，发行人的上述前员工大部分目前仍直接或间接持有发行人的股份。招股说明书对于发行人采购内容的披露仅限于技术服务采购；此外，申报材料显示，“发行人采用的人月计价技术服务采购模式中，相关技术服务提供人员由发行人直接安排工作，其工作形式、工作时间、工作地点、工作内容等事项由发行人决定”，且发行人的主要技术服务提供商中有多家系发行人前员工作为主要股东创立的企业。招股说明书关于采购的披露不准确、完整。

案例16：双飞轴承

公司从事自润滑轴承和自润滑轴承用复合材料的研发、生产及销售。公司申报文件中存在遗漏关联方和多项关联交易的情形，不符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等文件对于关联方及关联交易信息披露的规定。

（7）主体资格问题

案例17：南京圣和药业

公司主营药品生产，医药产品的开发及其技术转让、技术服务，各类商品及技术的进出口业务。黑龙江省黑河市中级人民法院于2015年9月18日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示，“上诉人刘彦铎就任华润医药公司（发行人主要客户）总经理期间，在与多个医药公司进行业务往来中，多次收受各药品供应商药品回扣款。”报告期公司经营活动是否符合商业模式和行业惯例，在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为均存疑。

案例18：雪龙集团

公司主营汽车模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车零配件的生产；汽配产品检测；汽配技术开发、转让及咨询服务；高性能膜材料、纳米材料、光电产品研发等。2014年至2016年9月，发行人存在实际控制人大额资金占用的情形。报告期内发行人将原持有子公司捷斯特、麦迪威、雪龙风扇、长春欣菱的股权转让给发行人控股股东维尔赛控股和股东香港绿源，后又将上述股权原价购回。

案例19：博拉网络

公司为企业客户提供互联网商业应用及转型升级所需的解决方案，公司首次招股说明书申报稿披露主营业务为数字商业平台服务，后修改为数字营销及运营和技术开发服务。主营业务的变更可能违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于“发行人应当主要经营一种业务”的规定，从而使公司不具备上市主体资格。

（十三）IPO欺诈发行及信息披露违法案例

案例20：辽宁振隆特产财务造假案　

辽宁振隆特产2013年至2015年向证监会申报的四份招股说明书存在虚假记载。在证监会对振隆特产开展专项财务检查发现异常情况后，2015年6月10日，振隆特产撤回IPO申请。证监会依法对振隆特产给予警告，并处以60万元罚款，同时决定没收其保荐机构信达证券、律师事务所中银律所的业务收入，分别处以320万元罚款、120万元罚款。

案例21：欣泰电气欺诈发行及信息披露违法违规案

欣泰电气为实现在创业板发行上市目的，报送包含虚假财务报告的发行申请材料，骗取发行核准；上市后继续披露虚假财务报告，构成欺诈发行、虚假陈述。证监会依法对欣泰电气及其17名现任或时任董监高及相关人员进行行政处罚，并对欣泰电气实际控制人、董事长温德乙，时任总会计师刘明胜采取终身证券市场禁入措施。深圳证券交易所随即对欣泰电气启动重大违法强制退市程序。兴业证券主动出资5.5亿元设立投资者先行赔付专项基金。此外，证监会依法向公安机关移送欣泰电气涉嫌犯罪案件，并对欣泰电气首发上市保荐机构兴业证券、审计机构北京兴华会计师事务所、法律服务机构北京市东易律师事务所依法查处。

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来源：深交所中小企业之家

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