业主未交物业费，物业公司拒不交付钥匙，开发商应当承担相应的逾期交房责任
最高检2023年12月19日发布《贯彻实施民法典典型案例（第二批）》
案例九洪某与某经济适用房开发公司房屋买卖合同纠纷抗诉案
要点
开发商交房和物业公司收费基于不同的法律关系，牵涉到不同的法律主体。基于商品房买卖合同，开发商负有交付房屋的义务，在其将该项义务委托给物业公司后，物业公司应当根据房屋买卖合同的约定履行交房义务，其外在表现主要是将房屋的钥匙交付给购房者，由购房者实现对房屋的实际管控使用。基于物业服务合同，业主负有交纳物业费的义务，然物业费支付并非交房的附加条件和前置程序。在未明确约定物业费需在交房时交纳情况下，开发商委托交付钥匙的物业公司将购房者预先支付物业费附加为交房条件，侵犯了购房者依约接收房屋的权利。物业公司拒不交付钥匙导致购房者未能在合同约定的交房期内受领房屋的，开发商作为委托人，应当承担相应的逾期交房责任。
【关键词】
房屋交付 物业费 逾期交房 合同相对性
【基本案情】
江城某苑小区系某经济适用房开发公司建设的安置小区，部分安置余房（均为一手房）按照国有资产处置办法和程序由某经济适用房开发公司委托对外公开拍卖。拍卖前，拍卖公司发布《竞买须知》，该须知载明：物业管理、停车事宜及物业费、水电费等相关费用支付方式请向物业处咨询。有意竞买者请仔细阅读拍卖会资料、勘察标的房产、咨询过户税费及物业费标准、校对贷款条件，交纳拍卖保证金后，根据以上相应身份证明材料填写并签署《竞买证》，签收拍卖会资料。拍卖标的以现状为准，对拟拍卖标的的各方面状况，竞买人须自行了解、查验其具体情况，对标的使用性能、质量等状况须竞买人自行现场勘察核对，并对竞买本标的可能存在的风险进行充分评估并自愿承担。竞买人一旦进入拍卖现场并举牌应价的，即表示认可拍卖标的的状况，并愿意为自己按照拍卖标的的状况参与竞买的行为承担责任。
2018年6月21日，洪某通过现场拍卖购得该小区房屋一套，并与某经济适用房开发公司签订《商品房买卖合同》。该合同约定，出卖人应于2018年12月21日前将经综合验收合格并符合合同约定的商品房交付买受人使用，逾期交房需承担违约责任。某经济适用房开发公司与某物业公司签订的《前期物业服务合同》中载明物业服务费用由业主按年交纳，但未约定具体交纳时间。2018年7月24日，某经济适用房开发公司向洪某发出领取钥匙通知书。洪某持通知及身份证复印件向某物业公司领取钥匙时，被要求交纳一年物业费、能耗费等费用。因双方就物业费是否应当预缴发生争议，物业公司拒绝向洪某交付房屋钥匙。
2019年6月25日，洪某诉至建德市人民法院，要求某经济适用房开发公司交付钥匙并支付逾期交房违约金。该院以钥匙第三方保管人无正当理由拒绝向洪某交付钥匙，某经济适用房开发公司构成逾期交房，判决支持洪某全部诉讼请求。某经济适用房开发公司不服一审判决，向杭州市中级人民法院上诉。该院认为，洪某系通过拍卖方式购买案涉房屋，根据《竞买须知》的内容，洪某在竞拍案涉房屋前，应当已就物业费的支付方式提前向物业公司进行了了解。在洪某没有证据证明物业公司在竞拍前曾认可竞拍人可先领取钥匙再缴纳物业费的情况下，洪某应按物业公司的要求先缴纳物业费，然后领取钥匙。某经济适用房开发公司已在合同约定的交房时间之前书面通知洪某交房，不构成逾期交房，遂改判驳回洪某全部诉讼请求。后洪某不服二审判决，向浙江省高级人民法院申请再审，该院于2020年4月24日裁定驳回洪某的再审申请。
【检察机关履职过程】
受理及审查情况 洪某不服二审生效判决，向杭州市人民检察院申请监督。为查清事实，检察机关通过调阅案卷、询问当事人全面了解案情，重点对以下问题进行审查：一是《竞买须知》的内容是否可以视为已与物业公司就物业费支付方式达成了合意，购房人是否应当承担不利后果。拍卖公司系接受某经济适用房开发公司的委托开展拍卖事宜，拍卖系达成商品房买卖契约的一种方式，与商品房交付后产生的物业费支付是不同法律关系，《竞买须知》仅是提示业主就物业费标准及支付方式向物业公司咨询，没有明确的物业费支付方式及支付标准，不属于商品房买卖关系中要约邀请的具体内容，对业主不具约束力，业主不应仅因《竞买须知》的提示而承担不利后果。二是物业公司能否以业主未预缴物业费为由拒绝交付房屋钥匙。本案交房条件成就后，某经济适用房开发公司委托物业公司统一办理交房手续，某经济适用房开发公司与购房人之间的商品房买卖合同、业主和物业公司之间的物业服务合同主体不同，属于不同法律关系。本案物业公司拒绝交付房屋钥匙，实质是形成了留置，因业主属于个人，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，本案物业公司基于不同法律关系留置房屋钥匙，没有法律依据。案经调解无果，杭州市人民检察院认为某经济适用房开发公司未实际履行交付房屋义务，逾期交房构成违约，依法提请浙江省人民检察院抗诉。
监督意见 浙江省人民检察院经审查认为，在《竞买须知》《商品房买卖合同》未做出约定情况下，交纳物业费并非洪某与某经济适用房开发公司房屋买卖合同中的合同义务。物业公司取得钥匙控制权也是基于某经济适用房开发公司委托交房，并非同洪某之间的物业服务关系。物业公司以洪某未预缴物业费为由拒绝交房，相应《商品房买卖合同》的违约责任应由委托人某经济适用房开发公司承担。原审判决适用法律确有错误，浙江省人民检察院于2020年12月21日向浙江省高级人民法院提出抗诉。
监督结果 浙江省高级人民法院采纳检察机关抗诉意见，再审判决某经济适用房开发公司向洪某交付案涉房屋钥匙，并支付洪某延期交房违约金8000元。
【典型意义】
（一）检察机关在办理房屋买卖合同纠纷监督案件中应当准确认定交房责任，维护购房者依法依约收房的合法权益。房屋的交付一般包括开发商通知收房、出示与交付房屋相关资料、购房者验收房屋等环节。实践中，“先交物业费再交房”是开发商在房屋交付环节的常见做法，但购房者的合法权益不应让位于所谓的常见做法。开发商交房和物业公司收费基于不同的法律关系，牵涉到不同的法律主体。基于商品房买卖合同，开发商负有交付房屋的义务，在其将该项义务委托给物业公司后，物业公司应当根据房屋买卖合同的约定履行交房义务，其外在表现主要是将房屋的钥匙交付给购房者，由购房者实现对房屋的实际管控使用。基于物业服务合同，业主负有交纳物业费的义务，然物业费支付并非交房的附加条件和前置程序。在未明确约定物业费需在交房时交纳情况下，开发商委托交付钥匙的物业公司将购房者预先支付物业费附加为交房条件，侵犯了购房者依约接收房屋的权利。物业公司拒不交付钥匙导致购房者未能在合同约定的交房期内受领房屋的，开发商作为委托人，应当承担相应的逾期交房责任。
（二）检察机关在办案中应当强化《民法典》理念引领，推动物业管理行业规范化、法治化。物业服务行业兼具社会性和服务性的民生经济特征，为引领行业规范发展，《民法典》在既有规范基础上，总结实践中已有的裁判准则，将“物业服务合同”作为典型合同单独成章，明确物业服务人与业主的权利义务关系，其中《民法典》第九百四十四条新增物业服务人不得采取停水停电等方式催交物业费。该禁止性规定对于规范物业管理秩序、维护业主合法权益具有重要意义。同理，物业公司亦不得采取拒交房屋的方式催交物业费，滥用其优势地位侵害业主的合法权益。检察机关通过案件办理，明确了物业公司无权以交付钥匙来要求购房者预缴物业费，体现了民法典强化规范物业管理行为的司法导向，同时也为相关群体维护自身合法权益提供了一个可以参照的样本，形成了“办理一案，治理一片”的社会实效。