转不转？监管划明小贷转型路径，网贷平台现多面反应

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当前，一则由互金整治办和网贷整治办共同发布的《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）引起行业轩然大波，随着该指导意见的发布，一系列关于网贷机构转型小贷公司的合规条件与资质要求等纷纷浮出水面。北京商报记者注意到，该指导意见发布后，不同行业观察者解读不一，而网贷机构也作出不同反应：一部分观点将其视为网贷行业的救命绳草，平台奉行的守则是“不管怎样，先努力上岸”，而另一部分则对该转型路径并不看好，因门槛过高、可行性难等问题，很多平台未有转型意愿。

指明两条路径

网贷风险整治迎来新一步进展。近两日，一则关于网贷机构转型小贷公司的指导意见引起行业热议，北京商报记者从接近监管人士、平台等多处确认了该指导意见的真实性。可喜的是，自此前“175号文”明确鼓励网贷机构转型小贷公司后，经过近一年时间，该转型路径终于得到监管的进一步明确。

北京商报记者注意到，该转型意见从平台合规条件、注册资本、股东条件、存量情况、转型方案及期限等进行了一系列要求，其中明确要求，网贷机构存量业务须无严重违法违规情况，股东需具备消化存量业务风险能力、转型方案获得大多数出借人支持配合等。

对于有转型意愿的平台，指导意见指明了两条可选路径，一是可转型为单一省级区域经营的小贷公司，第二则是可以转型为全国经营型小贷公司。二者所要求的资质不一，前者注册资本不得低于5000万元(出资形式为货币)；而后者则不低于10亿元，其中首期资本不得低于5亿，且在首期实缴资本的基础上还应同时满足不低于转型时机构借贷余额1/10的要求。

对于转型期限，指导意见也定下了较为紧凑的时间节点，具体为原则上不超过1年；部分存量规模在50亿元以上且借款期限大部分在1年以上的网贷机构，原则上不超过2年。其中拟转型为全国经营小贷公司的网贷机构，还应具备符合条件的经营网络小额贷款业务的互联网平台，才可将临时牌照更换为正式牌照。

一行业观察者张鑫（化名）向北京商报记者指出，目前大部分平台都希望往全国经营性小贷公司转型，但这一转型并不容易，仅注册资本金10亿、收取借贷余额1/10这一个要求，就已经把很多平台卡死在门外。他直言，很多中小平台并没有足够资金，而少数头部平台待收金额又高，因此这一资本要求对市场上大多网贷机构来说都不是小数目，尽管最后满足了也得“大伤元气”。

针对“高昂”的注册资本金，引入新股东是否是一种可行的解决方式？张鑫指出，在当前的资本寒冬下，很少能有平台能在监管限定期内找到可靠的新股东，因此唯有原有股东继续努力才比较现实。对此观点，北京市网络法学会副秘书长车宁同样认为，一方面，网贷机构企业历史包袱沉重，未来发展不明，合法性存疑；另一方面，引入的新股东大概率前期（如三年内）无法分红，而即使存在这样有实力有意愿的“天使”股东，其参股数量也不得超过2家，控股数量更不得超过1家，因此，从整个行业情况来看，多数平台无法在短时间内引入新股东解决根本需求。

网贷机构们的多面反应

值得关注的是，本次指导意见明确，转型小贷将坚持机构自愿和政府引导的原则，而在转型路径明晰后，各家网贷机构是何反应？转型意愿是否强烈？

北京商报记者注意到，目前不同平台有不同反应，有一部分平台表示意愿强烈，称转型为必然选择，且已开始行动；同时也有平台表示，暂未有小贷转型意愿，一方面希望能争取消金牌照，另一方面仍想继续等待网贷监管试点。此外，北京商报记者注意到，目前还有部分已持有小贷牌照的网贷平台，其对该次指导意见则为“观望”态度。

11月27日，贵州一P2P平台已在官网发布公告称，在收到指导意见后，已于11月25日正式向有关部门提交了转型申请，预计将于2020年1月底前发布经相关监管部门认可的转型实施方案。该平台工作人员在接受北京商报记者采访时指出，其目前正在配合网贷风险专项整治工作，并在按照监管部门要求制定转型实施方案，对于出借人，也将会在监管部门指导下出一个兑付保证方案，后续相应进展将会及时在官网公布。

与此同时，北京商报记者采访了各个地区多家网贷机构平台，多家上海的网贷机构表示转型意愿强烈，部分平台直言已将转型小贷视为最后的上岸途径。此外部分北京网贷机构人员也指出将配合监管要求积极转型，“这是必然的选择，如果想要继续发展，必须根据监管的指导建议积极调整。”

而在多家平台纷纷抓住“转型小贷”这一救命稻草时，也有网贷机构人员指出，其公司目前暂未有小贷转型想法，主要原因是：一方面希望能争取消费金融牌照，另一方面仍想继续等待网贷监管试点。

麻袋研究院研究员王诗强分析，“转型网络小贷公司对部分中小平台比较有吸引力，会有一些存量规模不大的网贷平台积极申请转型，但是，对于头部网贷平台或者存量规模较大的平台，转型网络小贷压力较大，吸引力较弱。”

他进一步指出，目前，网络小贷非标融资杠杆太低、门槛较高，很多网贷机构股东担心未来发展重蹈传统小贷覆辙，因此积极性不高。建议监管放开网络小贷牌照杠杆限制，大幅度提升牌照价值，从而提高股东积极性，吸引新股东参股，从而可以更好的解决网贷存量风险。

转型成功率几何

尽管此次指导意见为网贷机构指明了转型路径，也已有平台打算“上车”，但具体可行性有多高？能真正成功转型的平台又有多少？多位业内人士一致认为，按照目前的监管文件，全国性的网络小贷牌照不会太多，区域性小贷牌照各地监管部门权限较大，数量不能确定。目前监管还是以出清风险为主，尽量挽回投资人出借资金，将投资损失降到最低。

其中，一接近监管人士推测，在转型小贷机构的数量方面应该不会有具体限制，但从整个可满足转型条件且有转型意愿的平台来看，该数量不会超过两位数。

哪一类平台更适用于小贷转型？另一资深人士进一步指出，以下几类平台将更适用于转型小贷路径：一是真正有意愿有能力的平台可以转型；第二为自身没有牌照的可以去挑战一下；第三则是对于存量规模适度、融资渠道通畅、风险压力不大的企业，这次将是一个非常好的上岸机会。

车宁则指出，网贷机构在转型前也应考虑一下转型的价值。他坦言：“这其实是一场被外力驱动而离开舒适区的冒险。这一冒险中，企业要交出的是作为其真正有优势的吸收资金能力，但获取的是一张‘临时’牌照，此外还需要面对未来‘生产’资产能力的挑战。”

他进一步指出，与此前持牌机构的正常状态不同，这块牌照的存在与否和价值大小与企业的风控工作息息相关，其逻辑与刑法中的“缓刑”多少类似，即设定一定考验期，根据对象实际表现决定去（退出市场）留（转型成功）；此外，这一牌照与过去牌照的存在方式不同，在真正转型前，这块牌照在当前只是“临时”许可，当触犯红线要求后自动失效，触犯黄线要求而又无法整改的也自动失效，加上何时转正前景不明，因此这一牌照也有了一番“纸糊官帽”的意味。

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