把握4个私募合规重点,远离中基协异常机构公示
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摘要:已有410家私募管理人被中基协公示为异常机构,一旦被协会公示,至少6个月内无法备案新产品,「懂私募的赵小姐」温馨提示:以下私募备案信息死也不能填错!
私募管理人首次备案登记时,这些信息一定不能填错
01
主要联系人邮箱非常重要,协会的各项通知都会发送至该邮箱。
02
组织机构代码证号一定要正确,填报后是不能修改的,要修改只能把机构注销后重新注册登记。
03
机构类型,一定要点选正确,初次点选后不能再修改。后续发行的产品类型必须与机构类型匹配,如果发现后期发行的产品类型和机构类型不匹配,只能注销管理人登记,注销登记后会锁定6个月,即该机构6个月内不能进行私募管理人登记。
04
高管信息登记,首次进行私募管理人备案时,高管信息需要先在“从业人员管理平台”中注册登记,成功后T+1日更新至ambers平台。
05
兼职员工,不计入员工总人数,并需要在法律意见书中详细说明。
首次私募管理人备案,若审核被退回5次,机构申请将会锁定3个月。审核通过会收到协会邮件,登录可查看“我的登记信息”。
06
私募管理人需要每年4月30日前提交审计报告,如果审计报告填错了,也可自行申请退回,但是核准需要时间,所以一定要慎重填报或提出退回申请。2016年的审计报告的填报截至日期延至6月底,如果未及时填报,会被列入异常机构,影响后续新产品备案。
07
组织机构代码证号一定要正确,填报后是不能修改的,要修改只能把机构注销后重新注册登记。
产品备案信息、产品补录信息填报的易错点介绍?
01
问:如果基金类型填错了,如何修改?
答:本模块功能暂时没有开发完成。
以股权投资基金为例,可以选择股权、创投、股权FOF、创投FOF这四种类型,如果最初没有选择类型,需要在“管理人重大事项变更-机构业务类型变更”中新增。
如果确实选错了,需要把旧的基金名称先改掉,改完之后保存。再通过产品备案新增一个基金,在新增的基金里把正确的名称填进去,再进行备案。
管理员在填写基金类型的时候,千万要注意,保证自己填写的类型不出现需要修改的状况。
02
问:结构化产品填报时,“业绩比较基准收益”中的“利率类”和“设定基准收益”的区别?
答:“利率类”:比如中国人民银行5年期贷款基准利率、3A级企业债到期收益率,这些利率是可变的变量,是市场上的利率。
“设定基准收益”:比如合同里约定优先级优先分配6%的基准收益,是合同里约定好的收益。
03
问:“业绩报酬”中几种方式的释义和区别?
答:“基金投资者赎回时”是投资者赎回的动作发生了才计提业绩报酬;
“基金固定开放日计提”是每到开放日都要算一下计提的业绩报酬。
“基金到期计提”,部分合同里会出现“基金清算日计提”或者“基金到期终止日计提”,这些计提方式都是“基金到期计提”,只是称呼不同。遇到这样的时间节点,一定要记得勾选“基金到期计提”,目前很多基金产品漏选该项。
04
问:补录的信息填错了怎么办?
答:修改方式:产品重大事项变更-填报错误修正。未来系统还会新增“产品业务变更”模块。如果私募基金确实发生业务性变更,比如管理人、托管人、止损线、清盘线发生变化,通过“产品业务变更”操作。
05
问:合作的监督机构为什么不在下拉菜单里?
答:监督机构的名录是有要求的,一是要取得基金销售业务资格,二要成为中国基金业协会会员。监督机构从入会到加入名录需要大约一周到两周的时间。如果遇到这样的情况,可以先选择一个开户行作为监督机构,再提交纸质的说明。
哪些行为会影响或暂停新产品备案?
关于管理人年度信息更新
管理人信息更新,需要每年更新至少1次,最多更新4次,主要更新的内容为机构基本信息、相关制度信息、机构持牌及关联方信息。
关于管理人重大事项变更
1.财报提交通过之后,如果涉嫌造假无法退回
2.工商变更会涉及到内部决议,所以内部决议文件需要一并上传。
3.法人代表涉及变更,需要上传相关法律意见书出具相关意见。
4.信息填写错了,可以取消,回复初始状态。
5.管理人诚信信息变更:只能新增,不能修改或删除。
6.机构类型和业务类型变更:在老系统信息填报不及时,快速填报模块不成功。需要重新填写。
7.出资人如果涉及控股股东变更需要上传法律意见书。
首次使用信息披露系统,初始密码是什么?
信息披露系统的账号即ambers系统账号,但是初始密码需要通过“忘记密码”找回。
为什么产品的季度更新已经完成了,但是公示的“应披露”还是有数字?
因为季度更新已纳入到相关的监管要求,如不按时完成直接记录异常,并且公示6个月。
关于国有控股私募基金管理人办理国有股豁免转持
路径一:发改委去财政部报备
路径二:协会可以代为办理国有股豁免转持,材料齐备到无异函(2-3周就能完成)
满足以下条件
1.必须是国有创投机构或创投引导基金(省及以上的财政部认定)
2.名称是否有“创业投资”四个字,经营范围是否仅有创业投资
3.在协会更新报送是及时的
协会公示无异函,20个工作日财政部无复议即可通过。具体可以通过ambers系统首页第二条《关于申请豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务的相关事项说明》