一图了解各类股权（份额）转让是否征收增值税

由于各类持股主体转让不同类别股权（份额）的复杂性，道平做了一个列表，把四类持股主体，四类股权主体，共16种情况一一列明，核心就是判断是否属于金融商品转让，是否符合征免条件。表格中的观点主要根据现有政策和实务总结，仅供参考，下期我也将分析相关的所得税问题，如有不同意见，欢迎交流！ 

《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（二十二）规定，下列金融商品转让收入免征增值税。

1.合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。

2.香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市A股。

3.对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。

4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。

5.个人从事金融商品转让业务。

注：

1、个人包括个体工商户及其他个人（自然人）。

2、《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》( 国家税务总局2016年第53号)第五条规定：“单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：

　　（一）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

　　（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

（三）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。”

2017年9月的《国家税务总局稽查局关于2017年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函[2017]165号）规定，关于限售股解禁转让征收营业税的滞纳金加收问题，根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》( 国家税务总局2016年第53号)第十条规定：“本公告自2016年9月1日起施行，2016年5月1日前，纳税人发生本公告第二、五、六条规定的应税行为，此前未处理的，比照本公告规定缴纳营业税”。对2016年5月1日前发生限售股解禁转让未缴纳的营业税依法追征，自2016年9月1日起加收滞纳金。

3、买卖新三板公司股权增值税政策总局尚未明确。近期，福建和厦门国税先后出台关于资管增值税热点问题的执行口径，其中对转让新三板的股权是否缴纳增值税反映了实操中的两种不同意见。厦门国税认为，新三板市场属于全国性的非上市股份有限公司的股权交易平台，目前交易形式有协议转让和做市交易，两者在流动性上存在一定的差异。在总局进一步明确前，视为股权转让，暂不征收增值税。福建国税认为，纳税人核算转让“新三板”股票销售额时，以取得股票（股份）时的交易价格确认买入价。可参考文章《最新：新三板交易涉税政策小结》

4、财税[2017]56号文规定，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。

资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。

资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，以财税[2016]140号及相关文件为依据，情况比较复杂，一般理解，有限合伙型和公司型私募基金不属于财税[2017]56号文规定的资管产品，其运营过程中发生的增值税应税行为由该单位作为纳税人自2016年5月1日起按照规定申报缴纳增值税。（是否征收增值税可参考公司、合伙企业主体）

证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券免征增值税。此处免税政策一般仅适用于公募基金。不适用于私募基金、基金专户等。

5、实践中，契约型私募投资基金投资上市公司及挂牌公司都无障碍，均可在中登进行股份持有的登记。但是投资于非上市、非挂牌公司时，股权/股份的登记机关为工商部门，而工商部门显然并不认为其应当遵守《暂行办法》的规定，因此契约型私募投资基金等资管产品无法直接登记为非上市非挂牌公司股东，需要由基金管理人(通常为有限公司或者合伙企业)作为登记股东代为持有。

新三板：在《关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题解答》中提到，根据《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(证监会公告【2013】54号)，“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。

主板等：拟上市公司，尚无明确规定，也未查询到成功案例，实践中趋于保守。非公开可以作为认购对象，但要求穿透，三年期锁价发行不允许存在结构化安排。二级市场中信托计划、资管计划在二级市场同样可以持股，但IPO就存疑了。

6、基金的申购和赎回属于持有至到期，如持有期间（含到期）取得的收益是非保本的收益，则不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。