新加坡的区块链监管政策与实践---把握底线基础上的鼓励创新与积极认可

关键词：区块链；人工智能；大数据；智能合约；涉外法律服务；专业律师

本期关键词：新加坡、区块链政策监管、MAS监管 、ICO监管

本文约2091字，大概需要阅读7分钟。

近年来，新加坡积极拥抱金融领域和高科技，以打造全球金融科技创新高地为重要任务。作为全球第四大国际金融中心之一，新加坡对金融科技领域一贯秉持相对开放和包容的态度，逐渐成为公认的对区块链政策与运用氛围最友好的国家之一。新加坡金融界已逐渐认识到区块链技术会给金融科技带来长足进步，抓住这一发展机遇增强新加坡的核心竞争力已成为业界精英们的普遍共识。

 新加坡的区块链监管框架

新加坡自2013年以来的各类区块链监管政策，基本以鼓励创新为主，保持了较高的一致性，有助于创业者的规则预判。此外，新加坡多所高等学府也为区块链创业项目提供了良好的土壤与人才储备。现行的监管框架如下：首先，是新加坡金融监管局（MAS）的监管，其兼有中央银行金融调控和监管两大职能。其次，是新加坡基本法律框架的监管。新加坡是英美法系国家，不同的规范性文件具有不同的效力位阶。MAS发布的很多指引与指南对区块链框架下公司申请MAS的金融牌照有很强的指引作用。

 MAS的监管指引

2014年MAS发布声明，表示其开始监管在新加坡的虚拟国币中介机构以应对洗钱与恐怖融资风险，即MAS不监管虚拟货币本身，但要求中介机构对客户性质进行辨别。2017年11月，MAS发布了《数字货币发行指引》，作为一种补充说明，简述了代币销售符合证券法管辖范畴的情形并进一步明确了监管内容。2018年5月，MAS重申，提供、促进或进行交易数字货币的数字令牌发行者、中介机构和交易平台有责任确保其遵守相关法律。如果违反相关法律法规，MAS将采取坚决行动。

交易所与ICO监管政策重点

新加坡允许在境内开设并运营虚拟交易所，但对于提供交易的场所需要获取相应的拍照和批准，并在《证券和期货法》（SFA）相关规定下开展活动。

（1）牌照

新加坡监管局在2017年出台《数字货币发行指引》，其中明确虚拟货币交易所如果提供被视为SFA规定的“资本市场产品”，则需要在SFA规定下开展一项或多项受监管的活动。在未得到豁免的情形下，必须根据MAS规定，由其出具相应认可。目前，新加坡关于虚拟货币交易场所的牌照规则已在逐步完善中。

（2）从业主体限制

任何在新加坡为构成投资产品的数字货币提供金融服务与建议的主体必须由FAA获准并提供相关金融建议的理财顾问执照。

（3）反洗钱与反恐怖融资

2014年3月MAS发布声明，表示其开始监管在新加坡的虚拟国币中介机构以应对洗钱与恐怖融资风险，要求数字货币中介机构在买卖或提供虚拟货币兑换现实货币的服务时验证客户身份并将可疑者上报到可疑交易报告办公室（STRO）。针对数字货币，MAS还从以下几点进行了强调：首先，个人有义务跟根据相关法律法规向新加坡警察局商业事务部可疑交易办公室报告可疑交易。其次，禁止向指定的个人和实体提供金融服务。对此，MAS还指定了专门的全新支付服务框架与相关的反洗钱与反恐怖融资风险规则加以规范。

 ICO监管政策重点

根据新加坡2017年发布的ICO指导文件，其允许首次虚拟货币众筹。并对不同的代币性质的ICO分别实施不同的监管措施：

（1）ICO发行的个人监管

个人要想发行代币，必须按照SFA要求编纂或附上招股说明书并在MAS登记，同时受到股票、债券或集合性投资计划（CIS）中证券或单位份额通过传统方式进行发行所需遵守的相同监管制度的约束。

（2）首次发行平台监管

本措施主要约束监管机构。例如首次货币发行平台。除非另有豁免，否则必须按照SFA规定持有此类受监管活动的资本市场服务牌照。

（3）SFA与FAA域外管辖

本条监管简单来说，就是若向非新加坡公民发行数字货币则监管相对轻松，反之则需要受到严格约束，即“内紧外松”的监管策略。

（4）ICO与沙盒监管

任何希望接受MAS监管或可能接受其监管的新兴金融服务公司均可以申请进入监管沙盒。一但获得批准，MAS将提供适当政策予以支持，同时申请人在沙盒监管期间将另行遵守相关要求。目前在新加坡已有四家公司进入沙盒监管，但是实践效果并不明朗。

数字货币投资建议

MAS于2017年8月发布了关于数字货币投资建议的文章。笔者在此截取部分重要内容，提醒投资者应当注意的风险类型：（1）外国和线上运营商高欺诈风险（2）发行方业绩记录风险。（3）二级市场流动性不足风险（4）高度投机性投资风险（5）承诺高回报投资风险（6）洗钱和恐怖主义融资风险（7）个人或实体是否受MAS管制。总而言之，投资者需要综合考虑自身服务需求、对产品的熟悉程度、卖家信息核实等一系列问题。

综上所述，新加坡对区块链与数字货币持有较为积极地态度，政府比较认可比特币交易，允许数字货币被商户接受，支持正当的“自带商业模式”区块链项目落地并对接生活。在借助固有传统法律的同时，新加坡已经开始逐步识别虚拟货币本质并将其逐步纳入现有法律的监管框架中。

MAS发布的各类声明、风险警告与种种实施细则或指引，其基本精神与传统金融监管法规（如SFA）相街接，不仅弥补了立法上的空白，还可以及时跟踪行业风险并将其置于可控范围之内。换言之，在把握底线的基础上，新加坡政府大胆鼓励技术创新。在具有法规指引层面，对参与主体进行了较为规范与严格的要求，尽可能化解风险，为下一步区块链市场运作做积极准备，逐步建设成为东南亚最具吸引力的区块链创业国家。

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闪涛律师

广东广信君达律师事务所   高级合伙人律师
广东外语外贸大学法学院教授、硕士研究生导师
中南财经政法大学   博士研究生
专注于涉外法律服务、“一带一路”与海外投资、公司法务、并购、解散、破产、清算、金融、证券、私募、人工智能、区块链、智能合约、大数据等领域
最高人民检察院咨询专家
中华全国律师协会涉外法律事务领军人才库人选
司法部、全国律师协会“一带一路”跨境律师人才库首批成员
司法部、全国律师协会“一带一路”项目沙特阿拉伯国别协调人、埃塞俄比亚国别协调人

本文作者：唐浩森

英国爱丁堡大学国际经济法学硕士，闪涛律师涉外法律服务团队成员。

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