入伙操作中的税收陷阱

张三和李四各出50，设立一公司，公司用出资款购买一财产，一年后财产升值到200。王五想入股，占股权一半比例。张三和李四商议一下，想让王五出资200，才给他公司一半权益。王五问会计小白中不中？

会计小白算了一下帐，公司资产公允价值200，计税基础100，潜在收益100，假如公司清算，资产出售实现并确认所得100，公司所得税25，余下资产175分配给张三和李四，二个股东个人所得税15，净剩160。会计小白给王五讲，公司资产的价值和公司股权的价值不是一回事，假设考虑其他税种，出资160占公司一半权益都不划算。

张三和李四各出50，设立一合伙企业，合伙企业用出资款购买一财产，一年后财产升值到200。王五想入伙，占合伙企业权益一半比例。张三和李四商议一下，想让王五出资200，给他一半的合伙企业权益。王五问会计，说合伙企业没有企业层面所得税，这个方案应该不吃亏吧？

会计喝一口茶，觉得不是味，说我研究一下再回复。会计小白把问题发到群里，然后发了一个红包。红包一抢而光，大家各抒已见，争论不停。

群友小东第一个发言，说这个方案不合适，王五用200现金出资，张三和李四用公允价值200，计税基础100的财产出资，虽然没有合伙企业层面所得税，但出资不对等。王五以现金出资，现金200意味着公允价值和计税基础都是200，张三和李四出资财产公允价值是200，但计税基础是100，双方出资公允价值相同，但计税基础不相同，王五吃亏了，但具体在那方面会吃亏，小东说不清楚。

群友二明第二个发言。二明认为，王五入伙后，合伙企业出售财产，确认所得100，三人平均划分，这等于王五给张三和李四承担了原本属于他们的所得税税负。假如王五入伙前，合伙企业财产公允价值和计税基础都是200，就不会发生税负转移问题。二明建议会计小白告诉老板王五回绝这个入伙安排。

会计小白向老板王五转述了群友小东和二明的观点和分析，老板说公司入股不行，合伙入伙不中，钱再不投出去，就得发毛了。再研究一下，看有什么破解办法没有？

会计小白到群里又发了一个红包，求助破解办法。

小东是税务师出身，支了一招，说财产出售收益100，每人33.33，王五的个人所得税自己缴了，然后由张三和李四事后给补上。

二明是律师出身，建议在合伙企业协议约定，财产以后若出售，收益中100只划分给张三和李四，不给王五划分。假设合伙企业财产第二年220售出，实现并确认收益120，其中的100划分给张三和李四，每人50，剩余的20收益，三个合伙人平均划分，每人5，这样计算的最后结果是：张三和李四每人划分55，王五划分10。为了方便大家理解，二明图解了这一计算过程。

王五入伙前合伙企业的资产负债表：

	计税基础	公允价值
资产
财产	100	200
负债和资本权益
张三	50	100
李四	50	100
合计	100	200

王五入伙后合伙企业资产负债表：

	计税基础	公允价值
资产
现金	200	200
财产	100	200
合计	300	400
负债和资本权益
张三	50	100
李四	50	100
王五	200	200
合计	300	400

合伙企业财产220售出后，有关资产负债表：

	计税基础	公允价值
资产
现金	420	420
合计	420	420
负债和资本权益
张三	105	105
李四	105	105
王五	210	210
合计	420	420

会计小白看到最后表格中数字很规整，觉得分析思路很对头。老板王五入伙前，财产公允价值200，王五入伙后，财产实际售出220，经济上收益20，王五分一半收益，实际划分10，这与当初入伙的经济安排是一致的。

讨论到这里，大明终于发言了。你们讨论的事情，美国人在上世纪四五十年代就讨论清楚了，对于此类问题，不需要当事人在协议中约定，美国税法有现成的规定，而且是强制性规定，合伙人以财产出资，财产于出资前的潜在收益必须划分给出资合伙人。为了保证规定执行到位，美国财政条例还专门发明了合伙企业双重核算方法，即资本账户分析法。用美国的方法处理上述问题的具体作法是：