合伙企业持股平台涉税分析

合伙企业持股平台涉税分析示例

合伙企业在国内适用较为广泛的场景有二个，一个是基金，另一个就是持股平台。公司上市前，一般都会搭建一个有限合伙企业持股平台，用来激励高管和核心员工。持股平台在受让公司股权、将受让的公司股权转换成上市股份、处置上市股份以及最后合伙人退出合伙企业，每个环节都会涉及到税收，其中尤为复杂的地方是退出环节所得税问题，国内公布资料鲜有提及。本文以案例方式就几种常见的持股平台退出方式予以税收利弊分析，希望对大家的实务工作有所助益。

案例

B股份公司拟于近期上市，为激励公司高管，计划在上市前设立高管持股平台，让高管分享公司上市红利。

2012年10月，B公司5名高管出资现金300万元，设立C有限合伙企业，作为B公司高管的股权持股登记业务范围：主要从事股权投资及股权投资管理业务。

2012年12月，C有限合伙企业以300万元的价格受让赵某某持有的B公司5%的股权。

资产	会计价值	计税基础
B公司股权	300	300
所有者权益
张三	60	60
李四	60	60
王五	60	60
马六	60	60
田七	60	60
合计	300	300

2014年8月，A上市公司股权收购B公司，收购比例占B公司股权的85%，支付对价为上市公司股份。C合伙企业所持B公司股权也在收购股权范围内，C合伙企业取得A上市公司50万股，价值300万元。

资产	会计价值	计税基础
上市公司股份（50万股）	300	300
所有者权益
张三	60	60
李四	60	60
王五	60	60
马六	60	60
田七	60	60
合计	300	300

2015年4月， C有限合伙企业将持有的25万股上市公司股份转让给无关第三人，转让收入1350，股权转让所得1,200万元。