持股平台减持涉税评析

在蚂蚁金服披露的上市招股说明书中，网友看到了各种有限合伙制持股平台，其实有限合伙制成为国内持股平台的主流架构，已经从很早就开始了，在今天上市公司企业架构中到处都可以看见它的身影。持股平台普遍采用有限合伙企业组织形式，其中必有其商业上合理性，但持股平台选择有限合伙企业形式，与所得税单重课税安排也不无关系。

今天群里围绕一个有限合伙制持股平台减持问题讨论得热火朝天，下面看看大家讨论的案例有什么神奇之处，惹得大家争论不休。

案例：

2014年，甲公司作为普通合伙人，出资100，设立一个有限合伙制持股平台，高管张三出资800、李四出资100，持股平台将全部出资都购买了乙公司股票，每股1元，共1000万股。购买股票后的资产负债表情况如下：

资产	计税基础	会计价值
股票	1000	1000
权益
甲公司	100	100
张三	800	800
李四	100	100
合计	1000	1000

2019年，乙公司股票市价每股4元。有关资产负债表情况如下：

资产	计税基础	会计价值	公允价值
股票	1000	1000	4000
权益
甲公司	100	100	400
张三	800	800	3200
李四	100	100	400
合计	1000	1000	4000

张三持有的合伙企业权益占全部权益的80%，他认为乙公司现在的股票价位比较理想，想减持其成本500所对应的合伙企业权益，这些权益占合伙企业权益的一半。减持套现方法是合伙企业出售500股乙公司股票，出售回款2000分配给张三。减持后，甲公司、张三和李四合伙企业权益比例为20%、60%和20%。

甲公司和李四认为乙公司股票还有上涨空间，不想终止投资，没有套现意愿。

对于上述业务，有三种处理意见：一是不考虑外部计税基础调整，张三退伙时，合伙企业财产份额的原值按初始投资成本500确定；二是考虑外部计税基础调整，乙公司股票出售收益在全体合伙人之间划分；三是考虑外部计税基础调整，乙公司股票出售收益仅划分给张三。为方便表述，我们暂且将第一种处理意见称作原值论，第二种处理意见称作调整均分论，第三种意见称作调整单分论。

问题：请对上述三种处理意见进行分析？

第一种处理意见

第一种处理意见是原值论。下面按合伙企业出售乙公司股票和张三减持二个业务分别进行讨论。

合伙企业出售乙公司股票业务：

对于合伙企业出售500股乙公司股票业务，合伙企业实现并确认所得1500（2000-500）。对于股票出售收益，三个合伙人按所持合伙企业权益比例进行划分，甲公司150，张三1200，李四150，三个合伙人在2019年纳税申报时，需要考虑这一业务对当年应纳税所得额的影响。

这笔业务对于张三和李四来说，鉴于他们俩的自然人身份，还需要考虑所得的性质。合伙企业转让目标公司股票，依我国税法规定，属于经营所得。上述所得划分给张三和李四，其性质也是经营所得。

张三减持合伙企业权益业务：

对于张三减持业务，张三分配得到现金2000，张三持有合伙企业财产份额的计税基础是“财产原值”500，据此，张三减持业务实现所得1500，性质是财产转让所得。

坚持原值论的财税人士认为，这么处理依据是有实定法依据的，即个人所得税法第六条和个人所得税法实施条例第六条。个税条例将财产份额转让列入财产转让所得。让我们看一下个税条例第六条是如何表述的。

第六条 个人所得税法第二条所称各项个人所得的范围：

…

（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

财产转让所得的应纳税所得额计算规定在个税法第六条第一款第五项中，下面是该条款的原文表述：

第六条 应纳税所得额的计算：

…

（五）财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

第二种处理意见

第二种处理意见是调整均分论。下面区分合伙企业出售乙公司股票和张三减持二个业务进行介绍。

合伙企业出售乙公司股票业务：

合伙企业出售500股乙公司股票。500股乙公司股票价格2000，合伙企业实现并确认所得1500，性质是经营所得。