分配瀑布≠利润分配

按照有限合伙协议（LPA）分配瀑布计算出来的合伙人收益份额进行报税和征税，这是国内基金税务实操中采用的普遍作法，但这种普遍性不管有广泛，也不能意味着正确性。

理解分配瀑布是做好基金税务处理的前提，文章从两个方面帮助读者深入理解分配瀑布，一是从业务角度了解分配瀑布；二是从合伙企业协议起草方法的历史演化角度，了解分配瀑布。

1.业务视角下的分配瀑布

分配瀑布计算出来的合伙人收益份额是分配份额，不是合伙人利润分配份额，影响合伙人计税的是后者，不是前者。

示例

某合伙型基金有二个合伙人，普通合伙人甲公司和有限合伙人张三，甲公司出资0，张三出资100，基金每年支付管理费2。基金投资三个项目，成本均为30。第4年，基金出售项目#1，项目回款130。基金有限合伙协议约定，项目回款按下列次序分配：（1）返还合伙人全部出资；（2）支付优先回报，年收益率为未返还资本10%；（3）支付追赶回报；（4）普通合伙人和有限合伙人二八分配。合伙人分配份额计算如下表：

	甲公司	张三	合计
（1）还本		100	100
（2）优先回报		8	8
（3）追赶回报	2		2
（4）二八分配	4	16	20
合计	6	124	130

第4年，基金利润计算见下表：

收入	130
成本	-30
费用	-2
利润	98

第4年，按照分配瀑布计算的基金收益合计是30，其中：甲公司分配份额是6，张三是24；按照利润表计算出来的基金利润是98：前者比后者少了68。

《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔159〕号）第三条第三款规定：“前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。”依此规定，各个合伙人确认的所得合计数应等于合伙企业当年取得的所得，如果合伙企业当年没有纳税调整项目，合伙企业当年所得等于当年利润总额。

按照上述文件规定，甲公司与张三第4年确认的所得合计数应为98。如果合伙人第4年按照分配瀑布计算出来的分配份额确认所得，甲公司确认所得6，张三确认所得24，合计确认所得30。后者比前者少确认所得68。基金每有项目回款打给合伙人时，都会寄送一份《基金分配通知书》，通知书会列明合计分配金额、资本返还金额、优先回报金额、比例分配金额，这些明细项目是根据分配瀑布计算出来的。二个合伙人要是根据上述分配项目确认申报所得，二个合伙人少申报所得68。

2.合伙企业协议起草方法视角下的分配瀑布

我们现在在国内见到的有限合伙协议，基本上只有分配瀑布条款，没有利润分配条款，这种起草方法其实是泊来品。有的协议把分配瀑布写到利润分配标题下，但分配瀑布的本质是分配，利润分配的本质是划分，把分配瀑布写到利润分配标题下，也改变不了分配瀑布分配这个业务本质。