合伙企业分配股票税务处理

为破解私募基金退出难，中基协下半年伊始启动私募基金实物分配股票试点，引发业内人士广泛关注。实物分配股票涉及诸多问题，相关税务处理只是其中一个问题，但似乎也是大家最为关注的问题。

合伙企业分配股票，国内实操口径是应税处理。美国税务处理一般规则是递延确认，例外规则是对于交易性证券，按分配现金进行税务处理，特殊规则是在符合税法规定的特殊情形下分配交易性证券，不依例外规则，按一般规则处理。

本文以示例形式演示国内实操口径和美国做法，例1和例2演示国内非清算分配和清算分配背景下分配股票税务处理，例3和例4演示美国非清算分配和清算分配背景下分配股票一般规则，例5和例6演示美国非清算分配和清算分配背景下分配交易性证券例外规则，文章最后介绍了美国分配交易性证券特殊规则适用的具体情形。

一般来说，合伙企业发生分配业务需要考虑以下几个方面税收影响：一是合伙企业层面是否确认收益或损失；二是接受分配合伙人是否确认收益或损失；三是分配后，接受分配合伙人外部计税基础如何计量；四是分配后，接受分配合伙人持有分配财产的计税基础如何计量；五是分配后，接受分配合伙人持有分配财产的持有期间如何计量；六是分配后，合伙企业剩余财产计税基础如何调整。

第五个问题是美国税法特有的长期资本利得认定问题，第六个问题涉及分配导致内外计税基础失衡与恢复问题，因国内税法没有对应规则，文章不讨论这二个问题，主要讨论前四个问题。

01 国内实操口径

例1

事实：张三、李四、王五每人出资30现金，设立合伙企业，合伙企业以出资款进行了三项投资， 其中：X公司股票，30股，每股成本2，合计成本60；Y公司股票，成本20；不动产，成本10。过了一段时间，X股票升值到120，Y股票80，不动产160。具体情况见下表：

	计税基础	公允价值
资产
X股票	60	120
Y股票	20	80
不动产	10	160
合计	90	360
权益
张三	30	120
李四	30	120
王五	30	120
合计	90	360

问：合伙企业将30股X股票平均分配给三个合伙人，合伙企业及各个合伙人如何税务处理？

分析：

合伙企业将财产分配给合伙人，税法认为发生了二步交易：第一步，合伙企业将财产出售给合伙人，合伙人给付相当于财产公允价值的现金；第二步，合伙企业将收到的现金分配给合伙人。

X股票公允价值120，计税基础60，合伙企业在第一步中需要确认所得60，合伙人均等享有合伙企业权益，三个合伙人所得划分份额均为20。

对于第一步交易，合伙人确认所得划分份额20可以调增外部计税基础，三个合伙人的外部计税基础由交易前的30，分别增加到50。

合伙人取得X股票的计税基础等于X股票的公允市场价值，张三得到价值为40的X股票，这些股票于张三名下的计税基础就是40，李四、王五持有X股票计税基础同张三。

第二步交易下，合伙企业将第一步交易中收到的现金120，分配给合伙人，每个合伙人收到现金40，小于外部计税基础50，不需要确认所得。

分配需要调减外部计税基础。第二步交易后，三个合伙人外部计税基础由第二步交易前的50，调减到10。

例2

事实同例1

问：张三退伙，合伙企业将X股票分配给张三，张三交还所持财产份额，合伙企业及合伙人如何税务处理？

分析：

X股票公允价值120，计税基础60，合伙企业在第一步中需要确认所得60，全部划分给张三，张三确认所得划分份额60。

对于第一步交易，张三确认所得划分份额60可以调增外部计税基础，张三外部计税基础由交易前的30，增加到90。

张三在第一步交易中取得价值为120的X股票，这些股票于张三名下的计税基础是120。

第二步交易中，合伙企业将第一步交易中收到的现金120，分配给张三，大于张三外部计税基础90，张三确认所得30。

02 美国作法

例3

假设业务发生在美国，X股票是非上市公司股票，其他事实同例1。