礼德公告 | 香港法院拒绝执行严重侵犯当事人权利的仲裁裁决

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2023年3月8日，陈美兰法官（法官）为Canudilo International Company Limited v Wu Chi Keung and Others [2023] HKCFI 700一案颁布判决。本案中，被申请人单方面申请并获得许可在香港执行仲裁裁决，法官批准了申请人逾期提出的要求撤销该执行令的申请。法官在判决书中指出，本案“需要考虑仲裁员在事实认定和法律适用的错误是否会如此严重，并导致裁决结果如此不公正，以至于法院无法无视这些错误并执行裁决”。然而，法官最终批准该申请的理据似乎是严重违反正当程序，而非仅仅基于与事实认定或法律适用相关的错误。

案件背景

2019年9月10日，卡奴迪路国际有限公司（卡奴迪路）根据两份销售合同（合同）在香港展开仲裁（仲裁），根据该合同，卡奴迪路为卖方而亚平宁控股有限公司（公司）为买方。胡志强（Wu Chi Keung）、胡志方（Wu Chi Fong）（统称为胡先生）、纪冠华（Ji Guanhua）与王刘玺（Wang Liuxi）为合同担保人（统称为担保人）。卡奴迪路主张公司拖欠合同下所售货物的货款，违反了其付款义务。因此，担保人有责任支付合同项下的金额。

2019年12月10日，某仲裁员（仲裁员甲）获委任。公司没有在仲裁中提出任何抗辩、证据或陈词，但是胡先生提出了多项辩解，包括影响到合同的虚假陈述和经济胁迫行为。

卡奴迪路提出申请后，仲裁员甲决定以下列方式分阶段处理本案：

1. 仲裁员甲将先以书面裁决方式认定公司在合同项下对卡奴迪路所负的责任。仲裁裁决作出后卡奴迪路与公司之间的程序将被终结。

2. 卡奴迪路与担保人之间的程序将按照之前的时间表（包括交换证人陈述书）继续进行，聆讯日期待定。
   

仲裁员甲作出的2020年裁决

2020年6月26日，仲裁员甲颁布了临时最终裁决（2020年裁决）：

1. 按照合同，公司有责任支付拖欠的价款。

2. 2020年裁决只包括卡奴迪路与公司之间的争议。

3. 卡奴迪路与担保人之间的争议将继续。

4. 2020年裁决并未对卡奴迪路与担保人之间的争议问题作出裁定。

仲裁员甲辞任以及仲裁员乙的委任

2020年6月29日，尽管卡奴迪路与公司之间的诉讼已经结束，仲裁员甲收到公司代理律师的信函，要求延长代表公司提交书面陈词的时间。仲裁员甲邀请卡奴迪路与担保人决定是否提名新的仲裁员继续进行仲裁，并将仲裁程序中止八周。双方当事人对是否任命新的仲裁员持不同意见。最终，仲裁员甲在2020年7月20日辞任，并表示如果他在2020年裁决后继续担任仲裁员，可能会招来合理怀疑，质疑其作为仲裁员的公正性。2020年9月17日，香港国际仲裁中心任命了一名新的仲裁员（仲裁员乙）来处理卡奴迪路与担保人之间的仲裁。

仲裁员乙作出的最终裁决与香港法院法律程序

2021年6月7日，仲裁员乙发布了有利于卡奴迪路的最终裁决（最终裁决），并裁定担保人应根据合同规定向卡奴迪路付款。

2021年8月10日，卡奴迪路向香港法院单方面申请并获得许可在香港对担保人执行最终裁决（执行令）。

2022年4月26日，胡先生提出了超出时限的申请要求撤销执行令，理据是仲裁员乙未能对胡先生抗辩的关键问题进行裁决，在2020年裁决影响下也没有运用独立的裁判思维。因此，胡先生主张仲裁没有按照仲裁协议及／或约定的仲裁程序进行，胡先生没有得到合理机会陈述其案情，执行最终裁决将违反香港的公共政策。

香港法院的判决

法官批准胡先生逾时提出的撤销执行令的申请，主要原因如下：

1. 根据最终裁决记载，仲裁员乙认为，确定公司拖欠主要债务是一个事实，这已经在2020年裁决中确定。仲裁员乙认为自己和担保人受2020年裁决的约束，因此裁定担保人有责任支付合同下的欠款。

2. 在此基础上，法官认为仲裁员乙未能独立地就卡奴迪路和担保人（包括胡先生）之间的争议问题作出裁定，并且不公正地剥夺了胡先生的合理陈述案情的机会，使其无法合理陈述是否受2020年裁决以及其中结论约束。

3. 仲裁程序的第二阶段是要确定，针对担保人是否存在合同下的有效应付债务，以及合同是否因任何虚假陈述或经济胁迫而失效。担保人（包括胡先生）在法律上有权挑战有关合同和所谓主债务的证据，仲裁员乙应充分考虑胡先生在辩护中提出的问题。

4. 仲裁员乙在终局裁决中指出，胡先生应在2020年裁决发布前提交与合同有效性有关的证据和答复。这也是不正确的，因为影响担保人的问题的已被分拆于第二阶段的仲裁程序。因此，终局裁决中的这种说法是非常不公平和不公正的。

5. 卡奴迪路提出法院不应复核最终裁决的正确性。胡先生也同意法律错误不是撤销或拒绝执行裁决的理由。然而，法官裁定，鉴于仲裁员乙没有给予胡先生合理机会就2020年裁决约束力陈述案情，并进而在他和所有当事人均受2020年裁决约束的基础上作出最终裁决，故此仲裁没有按照仲裁协议或约定的仲裁程序进行。此外，由于仲裁员乙未能独立裁定卡奴迪路与胡先生之间的争议问题，并剥夺了胡先生陈述案情的合理机会，所以执行最终裁决会有悖于香港的基本司法观念和公平聆讯要求。

6. 法官认为，假若所有证据都得到妥善认真考虑，而且胡先生有合理机会来妥善陈述案情的话，最终裁决的裁定不一定会一样。公平审判的程序要求胡先生有权获得合理公平的机会向仲裁庭陈述案情以认定事实，并使其抗辩得到适当和公平的认定。

7. 最后，卡奴迪路提出，胡先生在2022年4月26日提出申请要求撤销执行令已经为时已晚，14天的申请期限早在2021年8月24日届满。法官认为，根据《高等法院规则》第3号命令第5条规则，香港法院有权延长时间。通过适用终审法院在Astro Nusantara International BV v PT Ayunda Prima Mitra [2018] HKCFA 12一案中规定的原则，法官认为批准胡先生逾期作出申请是合适的，因为其申请实体部分存在理据并且仲裁员的错误严重影响了最终裁决的结构性公正。

结论

香港法院长期以来采取了支持仲裁及其执行的态度。如果要撤销仲裁裁决或者撤销裁决的执行令，需要符合很高的证明标准以证实仲裁中的不当行为。

诚如法官在判决中强调，如果仲裁员只是在事实认定或法律适用方面犯错，香港法院不会轻易干预案件。然而，香港法院会审查仲裁过程中的结构性公正。如果仲裁员所犯错误非常严重，并导致严重剥夺了当事人的正当程序，香港法院不能视而不见，在此情况下允许执行裁决将有悖于基本司法观念。

本案很好地提醒了仲裁员与律师，应按照约定的仲裁程序进行仲裁，仲裁员应给予仲裁当事人合理机会以陈述各自案情，以确保仲裁过程的公平性。

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End

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李连君（Lianjun Li）

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